中国中钢集团公司关于吉林炭素股份有限公司人民币普通股股票认沽权利派发说明书

　　重要声明与提示

　　1、发行人中钢集团及认沽权利履约担保人中国银行保证权利派发说明书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、深圳证券交易所对本认沽权利派发说明书的内容概不负责，对其准确性和真实性 不发表任何声明，并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

　　3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次认沽权利派发所做的任何决定或意见，均不表明其对本认沽权利标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　4、本次派发的认沽权利不能上市交易，没有市场价格。在权利到期时，可能因为股票价格的波动而不具有任何价值。本次认沽权利派发及履约的等相关事宜，请投资者仔细阅读本派发说明书及吉林炭素股权分置改革说明书等公告文件。

　　5、本次认沽权利派发说明书的最终解释权归中国中钢集团公司所有，投资者可以通过中国证监会指定报刊《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅本派发说明书全文。

　　释义

　　在本派发说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　中钢集团、发行人 指中国中钢集团公司

　　吉林炭素 指吉林炭素股份有限公司

　　非流通股 指吉林炭素股权分置改革实施前，中钢集团受让的吉炭集团持有的吉林炭素国有法人股以及其它股东持有的社会法人股的统称

　　流通股股东 指吉林炭素股权分置改革实施前，持有吉林炭素流通A股的股东

　　对价指为消除A股市场流通股和非流通股股份转让的制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排。就吉林炭素股权分置改革而言，对价的安排包括三个部分：债务重组、送股和派送认沽权利。

　　认沽权利指发行人本次向吉林炭素流通股股东派发的，以吉林炭素A股股票为标的证券，持有人有权在权利行权有效期内，按照约定的行权价格和行权比例向发行人出售吉林炭素A股股票的权利。

　　标的证券 指吉林炭素A股股票

　　行权比例 指1份认沽权利有权出售吉林炭素1股A股股票

　　到期日、行权有效期 指吉林炭素股权分置改革实施日后第12个月的最后5个交易日内，即2007年5月29日、5月30日、5月31日、6月1日和6月4日。

　　方案实施股权登记日 指2006年6月2日，于该日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东有权获得非流通股股东支付的对价

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所、深交所 指深圳证券交易所

　　登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构、中银国际 指中银国际证券有限责任公司

　　律师 指北京市华联律师事务所

　　元 指人民币元

　　一、认沽权利发行当事人

　　（一）发行人：中国中钢集团公司

　　法定代表人：黄天文

　　办公地址：北京市西长安街乙17号

　　联系人：吴明国

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　（二）履约担保人：中国银行股份有限公司

　　法定代表人：肖钢

　　办公地址：北京市复兴门内大街1号

　　联系人：薛治

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　二、概要

　　（一）绪言

　　1、本认沽权利派发说明书是根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所权利派发、上市操作指引》等有关法律法规和规定编制，旨在向吉林炭素流通股股东和投资者提供有关发行人及本次派发的认沽权利的基本情况。

　　2、本次认沽权利的派发是根据2006年4月25日召开的吉林炭素股权分置改革相关股东会议审议通过的吉林炭素股权分置改革方案作出的。作为吉林炭素股权分置改革对价安排之一，发行人向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的吉林炭素全体流通股股东每10股派发3股认沽权利。

　　3、本次派送的认沽权利总数为36，014，700份，在股权分置改革方案实施日后第12个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元的行权价格向中钢集团出售1股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素A股股票除权除息作相应调整。

　　4、为保证认沽权利的到期兑付，发行人已根据深交所的有关要求，于2006年4月14日取得中国银行股份有限公司出具的144，058，800.00元的不可撤销的连带责任担保函。

　　（二）认沽权利基本条款

　　1、权利证券代码：038007 权利证券简称：吉炭ZGP1

　　2、标的证券代码：000928 标的证券简称：*ST吉炭

　　3、发行人：中国中钢集团公司

　　4、权利类别：百慕大式认沽权利

　　5、标的证券：吉林炭素A股股票

　　6、发行规模： 36，014，700份

　　7、上市安排：不上市交易

　　8、发行方式：免费派发

　　9、行权方式：百慕大式

　　10、权利存续期间：自股权分置改革实施日起自股权分置改革方案实施之日起12个月，即2006年6月5日至2007年6月4日

　　11、行权比例：为1：1，即每持有1份认沽权利的流通股股东有权向中钢集团出售1股股份。

　　12、行权价格：4元/股

　　13、行权期间：吉林炭素A股股票的认沽权利存续期内最后5个交易日，即2007年5月29日、5月30日、5月31日、6月1日和6月4日。

　　14、行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法：

　　A、当公司A股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）

　　B、当公司A股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）

　　15、结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交付公司A股股票，以从中钢集团获得相应的行权价款

　　16、履约担保：发行人已根据深交所的有关要求，于2006年4月14日取得中国银行股份有限公司出具的144，058，800.00元的不可撤销的足额履约担保函，为发行人的到期履约行为进行担保。

　　17、到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

　　三、风险因素

　　（一）内在价值发生变化的风险

　　本次派发的认沽权利的内在价值取决于标的证券吉林炭素A股股票的市场价格。由于标的证券的市场价格受宏观经济和资本市场等多种因素的影响，标的证券的市场价格可能与本认沽权利规定的行权价格有较大差异。如果行权有效期内标的证券价格高于行权价格，那么认沽权利的内在价值可能为零。

　　（二）时效性风险

　　本次认沽权利的理论价值包含内在计值和时间价值两部分，剩余存续期间越短，时间价值越低。存续期满而未行权的认沽权利将被注销而不具有任何价值。

　　本次派发的认沽权利的存续期间为自股权分置改革实施日起12个月，权利持有人可在权利存续期间的最后5个交易日内行权。吉林炭素将严格履行信息披露义务，按相关规定发布相应的注销认沽权利的提示性公告，以提醒流通股股东和投资者关注。

　　（三）发行人的履约风险

　　若权利发行人在行权期间没有足够的现金购买认沽权利持有人以约定价格向其出售的股票，则权利存在无法行权的风险。

　　发行人已根据深交所的有关要求，于2006年4月14日取得中国银行股份有限公司出具的144，058，800.00元的不可撤销的足额履约担保函，为发行人的到期履约行为进行担保。

　　四、发行人概况

　　（一）发行人的基本情况

　　中国中钢集团公司，注册地为北京市西长安街乙17号，注册资本为1，203，400，000元人民币，是国务院国资委管理的全民所有制中央企业，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型国有企业集团。

　　（二）发行人的经营范围、经营目标及资信情况

　　中钢集团主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型企业集团。

　　中钢集团是中国最早“走出去”开发矿产资源的国有大型企业之一，在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了丰富的矿产资源。

　　中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响。

　　中钢集团所属科技企业在探矿、选矿、热工、环保、耐火材料、金属制品等领域，有较强的科技研发实力；拥有多项自主知识产权，6个国家级研究中心、硕士学位授予机构和博士生培养点；建有多条科技成果转化生产线，其产品畅销国内外市场。

　　中钢集团具备工程项目总承包和综合配套能力，是国内外多家成套设备和装备技术公司的代理商，曾为国内多家大型钢厂的技术改造和项目引进提供融资、招标等专业服务，拥有钢铁行业唯一一家承担国家发改委委托投资咨询评估任务的咨询机构。

　　发行人资信状况优良，财务状况良好。截至2005年年底，发行人总资产为200.18亿元人民币，银行结余及现金为38.32亿人民币，2005年全年的盈利为5.53亿元人民币。

　　（三）中钢集团的产权控制关系与组织结构情况

　　（四）中钢集团主要股东情况

　　主要股东：国务院国资委

　　国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。根据党中央决定，国务院国资委成立党委，履行党中央规定的职责。

　　国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。其主要职责包括：

　　（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　　（2）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。

　　（3）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　　（4）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。

　　（5）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督。

　　（6）承办国务院交办的其他事项。

　　（五）发行人对权利风险的管理策略及有关人员安排情况

　　为了充分保障认沽权利持有人的利益，发行人根据深交所的有关要求，取得了中国银行股份有限公司出具的担保总额为144，058，800元的不可撤销的连带责任担保函，并且该担保函已经得到深交所的认可。

　　发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和深交所的有关规定，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时的披露所有对投资者和权利持有人有重大影响的信息。

　　此外，发行人对本次认沽权利的风险管理工作将委派专人负责。

　　（六）发行人高级管理人员及其持有标的证券情况

　　截至本派发说明书签署日，发行人高级管理人员均无持有吉林炭素A股股票的情形。

　　（七）发行人在派发认沽权利前持有标的证券的情况

　　送股对价安排执行后，中钢集团持有的吉林炭素非流通股股份数量为142，258，532股，占吉林炭素总股本的50.29%。该等股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　（八）发行人的或有事项

　　截至本派发说明书签署日，发行人不存在任何重大不利的或有事项。

　　（九）发行人近三年的财务报表

　　发行人2003、2004、2005年经审计的财务报表（为无保留审计意见）见附件1。

　　（十）发行人对认沽权利的信息披露安排和投资者服务计划

　　发行人将严格按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规和深交所的相关要求，认真履行信息披露义务，及时公告与本认沽权利相关的信息。

　　发行人将委派专人负责与本次认沽权利相关的事宜，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。

　　五、标的证券的有关情况

　　（一）公司基本情况

　　（二）近三年主要财务指标和会计数据

　　单位：元

　　2006年1月24日，吉林炭素召开第四届董事会第五次会议，董事会决定从长远利益考虑和出发，使会计估计更加合理，公司拟对三年以上的应收款项由50%计提坏账准备调整为全额计提，公司2005年度亏损1.87亿元左右。由于公司2004年度和2005年度连续亏损，公司股票被实施退市风险警示的特别处理（*ST），公司面临退市的风险。

　　（三）公司设立以来利润分配情况

　　（四）公司设立以来历次融资情况

　　（五）公司目前的股权结构

　　六、履约担保

　　（一）履约担保情况概述

　　发行人已根据深交所的有关要求，于2006年4月14日取得中国银行股份有限公司出具的144，058，800.00元的不可撤销的足额履约担保函，为发行人的到期履约行为进行担保。

　　（二）担保函的内容

　　《担保函》的主要内容如下：

　　“1、担保权人：享有中国中钢集团公司派送的吉林炭素股份有限公司认沽权利的投资者；

　　2、被担保人：中国中钢集团公司；

　　3、被保证的主债权种类：被担保人履行其在吉林炭素股份有限公司股权分置改革时派发的认沽权利中的义务；

　　4、被保证的主债权数额：为CNY144，058，800.00（大写：人民币壹亿肆仟肆佰零伍万捌仟捌佰元整）（认沽权利的总份数×行权价格）；

　　5、被担保人履行债务的期限：自吉林炭素股权分置改革方案实施之日起第12个月的最后5个交易日；

　　6、保证方式：不可撤销的连带责任保证；

　　7、保证担保的范围：包括被保证的主债权及利息、实现债权的费用等。

　　8、保证期间：自担保人签字盖章之日起至该认沽权利存续期结束起六个月止。

　　9、担保函的生效：本担保函自签字盖章之日起生效，一经签发，在本担保函第（八）条规定的保证期间内不得变更或撤销。”

　　（三）履约担保人的基本情况

　　1、中国银行股份有限公司的基本情况

　　公司中文名称：中国银行股份有限公司

　　公司英文名称：Bank of China Limited

　　成立日期：2004年8月26日

　　法定代表人：肖钢

　　注册地址：中国北京复兴门内大街1号

　　办公地址：中国北京复兴门内大街1号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、中国银行股份有限公司与发行人的关系说明

　　发行人中钢集团与中国银行股份有限公司不存在任何关联关系。

　　3、中国银行股份有限公司2004年经审计的主要财务数据

　　单位：百万元

　　4、履约担保人有关资料的查阅途径

　　履约担保人的相关信息可以从http://www.bank-of-China.com查阅。

　　七、认沽权利的行权

　　（一）认沽权利的行权价和行权比例应予调整的情形和具体方法

　　1、当公司A股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）

　　2、当公司A股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）

　　（二）认沽权利行权的程序

　　1、本次认沽权利的持有人可以自股权分置改革实施日起自股权分置改革方案实施之日起12个月的最后5个交易日（即2007年5月29日、5月30日、5月31日、6月1日和6月4日）内行使认沽权。

　　2、本次认沽权利代码：038007

　　3、本次认沽权利简称：吉炭ZGP1

　　4、认沽权利持有人行权的，应委托深交所会员通过深交所交易系统以份为单位申报；认沽权利持有人行权时，应交付标的证券，并获得按照行权价格及标的证券数量计算的价款。

　　八、备查文件

　　（一）吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　（二）中国银行股份有限公司出具的《担保函》。

　　（三）中国中钢集团公司2003年至2005年合并财务报表。

　　附件1：中国中钢集团公司2003年至2005年合并财务报表

　　资产负债表（人民币元）

　　利润及利润分配表（人民币元）

　　合并现金流量表

　　中国中钢集团公司

　　2006年6月1日

　　(下转B35版）

　　证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 编号：2006－025

　　中国中钢集团公司关于吉林炭素股份有限公司人民币普通股股票认沽权利派发说明书

　　发行人：中国中钢集团公司公告日期：2006年6月1日