南京新街口百货商店股份有限公司四届董事会第八次临时会议决议公告(等)

　　股票代码: 600682 股票简称: 南京新百 编号: 临2006-005

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　四届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（下称本公司）四届董事会第八次临时会议2006年5月25日以书面或传真的方式发出董事会会议通知。董事会会议于2006年5月30日以通讯表决的方式召开，会议应表决董事8名，实际表决董事8名。会议符合《公司法》及公司《章程》有关规定，合法、有效。会议审议通过如下决议：

　　一、同意转让本公司持有的南京国际同仁发展有限公司64.85%股权（出资额计6264.21万元），受让方为泰州新鹏房地产开发有限公司，股权转让金额为人民币7，762.10万元。

　　另外，根据公司子公司———南京新百房地产开发有限公司董事会决议，该子公司同意转让所持有的南京国际同仁发展有限公司5.15%股权（出资额计497.47万元），受让方为泰州新鹏房地产开发有限公司，股权转让金额为人民币616.42万元。

　　经江苏天华大彭会计师事务所有限公司[苏天会审一（2 0 0 6 ）145号]审计报告，截止2006年4月30日同仁公司每股净资产为1.02元，转让价格为每股1.24元，每股增值0.22元，增值率为21.13％；上述两项股权转让金额总计为人民币8，378.52万元（具体内容详见南京新街口百货商店股份有限公司关于本公司及子公司———南京新百房地产开发有限公司转让南京国际同仁发展有限公司70%股权的公告）。

　　此决议7票同意， 任宇光女士一票弃权。

　　二、（1）、同意本公司与南京交家电有限责任公司、南京新百投资控股集团有限公司就解决资金占用问题签订《资金清欠协议》；

　　为贯彻执行《关于解决因历史问题形成占用上市公司资金计划的函》，确保在2006年底之前彻底解决占用上市公司资金的问题，切实维护上市公司及全体股东的利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称：甲方）、南京交家电有限责任公司（以下简称：乙方）、南京新百投资控股集团有限公司（以下简称：丙方）三方本着实事求是、尊重历史、解决问题的原则，在完全自愿、公平的基础之上，签订如下资金清欠协议：

　　乙方承诺以现金清偿的方式解决占用甲方资金问题（含经营性及非经营性资金占用），并严格按以下计划执行：

　　1、在2006年9月30日前，支付21，000，000元；

　　2、在2006年12月31日前，支付25，734，054.72元。

　　丙方对乙方承诺的义务承担连带责任保证。在2006年底之前，乙方如仍占用甲方资金，则由丙方在2006年12月31日之前代为清偿完毕。

　　丙方对其控股的南京化工原料总公司占用甲方431万元左右经营性资金（因仍有正常业务往来，视清偿时余额而定）亦承诺在2006年底由南京化工原料总公司清偿或由丙方代为清偿完毕。

　　如果因乙方或丙方原因导致2006年底没有完成清偿义务，乙方或丙方应按逾期金额承担每日万分之三资金利息的违约责任。

　　（2）、同意本公司与南京交家电有限责任公司、南京新百投资控股集团有限公司就解除担保问题签订《解除担保协议》。

　　为贯彻执行《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，确保在2006年底之前彻底解决历史上形成的违规担保问题，切实维护上市公司及全体股东的利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称：甲方）、南京交家电有限责任公司（以下简称：乙方）、南京新百投资控股集团有限公司（以下简称：丙方）三方本着实事求是、尊重历史、解决问题的原则，在完全自愿、公平的基础之上签订如下解除担保协议：

　　乙方承诺以债权银行认可的方式解决甲方的担保责任，并严格按以下计划履行：

　　1、在2006年6月30日前，解除甲方2003年12月为乙方在交通银行的20，000，000元贷款所做的担保责任；如在此之前，法院扣划了甲方被冻结资金，乙方则应在2006年6月30日前偿还甲方所扣划的资金。

　　2、在2006年12月31日前，解除甲方2004年6月为乙方在工商银行的27，400，000元贷款所做的担保责任，并保证工商银行在甲方担保责任未解除之前，不提起针对甲方的诉讼。

　　丙方对乙方承诺的义务承担连带责任保证。在2006年底之前，乙方如仍未解除甲方为乙方所做的担保责任，则由丙方在2006年12月31日之前代为清偿并协助乙方全部解除甲方担保责任。

　　甲方在担保责任未解除之前被债权银行扣划的任何资金及费用均有权向乙方追偿，并由丙方负连带责任。

　　如果因乙方或丙方原因导致2006年底没有完成解除甲方上述两笔担保义务，乙方或丙方应按逾期金额承担每日万分之三资金利息的违约责任。

　　此决议8票同意。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　备查文件：

　　江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的同仁审计报告书。

　　股票代码：600682 股票简称：南京新百 编号：临2006-006

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于本公司及子公司———南京新百房

　　地产开发有限公司转让南京国际

　　同仁发展有限公司70%股权的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司及本公司控股子公司———南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百房产）与泰州新鹏房地产开发有限公司（以下简称新鹏房产）于2006年5月30 日在南京正式签订股权转让协议，转让所持有的南京国际同仁发展有限公司（以下简称国际同仁）70%股权，所转让的股权总额为6，761.68万元，转让价格为8，378.52万元。其中：

　　新百房产转让所持有的国际同仁5.15%股权，所转让的股权总额为497.47万元，转让价格为616.42万元，转让后新百房产不再持有国际同仁股权。

　　本公司转让所持有的国际同仁64.85%股权，所转让的股权总额为6，264.21万元，转让价格为7，762.10万元，转让后本公司仍持有国际同仁30%股权。

　　新鹏房产系泰州市鹏欣房地产开发有限公司的全资子公司，与本公司不存在关联方关系，本次交易为非关联方交易。

　　一、交易各方情况介绍

　　1、南京新百房地产开发有限公司

　　新百房产是本公司的控股子公司，注册资本9，000万元。经营范围：房地产经营、商业设施建设、室内装潢等。本公司持有房地产8，864万元股份，持股比例为98.49%；本公司职工持股会持有房地产136万元股份，持股比例为1.51%。

　　2、南京国际同仁发展有限公司

　　南京国际同仁发展有限公司成立于1992 年9月25日，公司原注册资本1，659.54万元。2005年1月根据公司董事会决议和修改后的公司章程规定，增加公司注册资本8，000万元，由南京新街口百货商店股份有限公司所持本公司债权9，846.54万元中的8，000万元转为股权，增资后注册资本为9659. 54万元，增资后南京新百房地产开发公司累计出资额为497.862万元，出资比例为5.15%；南京新街口百货商店有限公司累计出资额为8，161.678万元，出资比例为94.85%。

　　3、泰州新鹏房地产开发有限公司

　　泰州新鹏房地产开发公司，注册资本10，000万元，系泰州市鹏欣房地产开发有限公司全资子公司，经营范围：房地产经营、商业设施建设、室内装潢等。

　　二、交易标的主要情况

　　1、标的名称：南京国际同仁发展有限公司70%股权；

　　2、交易标的的财务情况：

　　3、交易标的的资产情况：国际同仁土地使用权目前抵押给招商银行，为南京新百10，000万元贷款设押，交易标的的资产不存在另外的抵押、质押或者其他第三者权利情况。

　　4、其他事项：本次股权转让后，本公司持有国际同仁从94.85%降为30%、新百房产不再持有国际同仁股权，本次转让将会导致本公司合并报表的范围发生变更。本公司不存在为国际同仁提供任何担保、委托国际同仁理财等情况。但本次股权转让后，同仁国际与本公司有11，500万元、与新百房产有4，219万元往来资金需要收回，同时，本次股权转让后，本公司以同仁项目土地使用权为本公司的融资作抵押（为本公司向银行抵押获得贷款10，000万元），该抵押权需要解除。

　　为解决以上问题，公司制订了解除同仁项目土地使用权抵押的措施，同仁国际制订了偿还本公司及新百房产资金的计划。根据相关方面签订的协议，资金的偿还和土地使用权的解押在2006年底之前全部予以解决，同仁国际偿还资金的计划并取得了新的控股股东———新鹏房产的担保。

　　三、交易的基准日、标的的交付状态、交付和过户时间

　　1、交易基准日：2006年4月30日

　　2、国际同仁主要资产为国际同仁大厦的在建工程，目前形象进度为土建工程50%部分。

　　3、交付和过户时间为协议生效30 日内。

　　四、交易价格及相关事项

　　1、转让价格：经过和新鹏房产的协商，以协议价格进行转让，每股转让价为1.24元，总价格为8，378.52万元。

　　2、交易定价的依据：根据国际同仁一年又一期的审计报告，国际同仁2005年12月31日审计净资产为9，890万元、2006年4月30日审计净资产为9，881万元（每股净资产1.02元）。经过与新鹏房产双方协商，按净资产溢价21.13%比例，即以11，969万元净资产作为转让基础。

　　3、支付方式：银行本票。

　　4、支付期限和分期付款安排：新鹏房产在本协议生效后10日内，将人民币2000万元支付给本公司作为定金，并在支付定金20 日内一次性付清全部股权转让金的余款。

　　五、交易的批准

　　新百房产董事会就此次股权转让事宜于2006年5月30日召开会议，经会议表决，同意此次转让事宜。

　　本公司董事会就此次股权转让事宜于2006年5月30日召开会议，经会议表决，同意此次转让事宜。

　　六、交易对方履约能力的分析

　　新鹏房地产资本实力雄厚，其控股股东泰州市鹏欣房地产开发有限公司有多年房地产项目开发方面的专业经验和管理能力，具备履行合约所需要的各个方面的条件。

　　同时，本公司仍持有国际同仁30%股权，合同履行的风险能够适时控制。

　　七、转让目的和对本公司的影响

　　鉴于国家近期一再增加对房地产市场、尤其是商业、写字楼房地产领域宏观调控的力度，国际同仁项目的规划用途及市场定位均存在着一定的不确定性风险；同时，由于公司有更具竞争力、更符合市场前景的投资项目正在筹备中，因此，调整项目结构突出了公司的主营业务和核心资产，符合公司长期发展规划和公司整体利益。

　　本次股权转让后，公司保留30%比例股权。在收回前期投入的资金并提前实现21.13%的投资收益后，不再承担该项目资金继续投放的义务，同时，保留了分享有可能存在的该项目预期利润的权利，较好体现了收益与风险的战略平衡。

　　八、备查文件

　　江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的同仁审计报告书。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　江苏天华大彭会计师事务所有限公司

　　审 计 报 告

　　苏天会审一〔2006〕145 号

　　南京新街口百货商店股份有限公司：

　　我们接受委托，审计了后附的南京国际同仁发展有限公司2005年12月31日和2006年4月30日的资产负债表、2005年度和2006年1-4月的利润及利润分配表以及2005年度和2006年1-4月的现金流量表。这些会计报表的编制是南京国际同仁发展有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了南京国际同仁发展有限公司2005年12月31日和2006年4月30日的财务状况以及2005年度和2006年1-4月的经营成果和现金流量情况。

　　江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沙曙东

　　中国注册会计师：陈瑜

　　地址：南京市宁海路80号 二00六年五月二十日