河南莲花味精股份有限公司董事会关于股东股权转让公告(等)

　　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2006—010

　　河南莲花味精股份有限公司

　　董事会关于股东股权转让公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、股份转让概述

　　公司第一大股东河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）于2006年3月7日分别与河南省农业综合开发公司（简称农开公司）和项城市天安科技有限公司（天安科技）签订了《股权转让协议》。协议规定莲花集团将持有的73，913，034股（占总股本的8.36%）和78，260，870股（占总股本的8.85%），分别转让给农开公司和天安科技。本次股权转让的定价原则是，在充分考虑保证国有资产保值前提下，结合莲花味精近年经营状况，参考股票市场的股价，在公平、公正和公开的原则下，经协商，莲花集团本次股权转让价格是在2005年经审计的2.20元每股净资产的基础上溢价4.55%，最终确定转让价格为每股2.30元，转让总金额35，000万元。2006年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次股权转让（国资产权[2006]562号）。

　　根据规定，农开公司和天安科技在受让本次股权后，已经承诺积极实施

股权分置改革，同意与其它非流通股东一起支付股权分置改革对价。

　　本次股权转让完成后公司股权结构如下：

　　二、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前6个月内没有买卖本公司股票的情况。

　　三、备查文件

　　1、莲花集团与天安科技的《股权转让协议》

　　2、莲花集团与农开公司的《股权转让协议》

　　3、国务院国资委关于莲花味精国有股权转让有关问题的批复（国资产权[2006]562号）。

　　河南莲花味精股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月三十日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　股票简称：莲花味精

　　股票代码：600186

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：河南省莲花味精集团有限公司

　　住所：河南省项城市莲花大道18号

　　通讯地址：河南省项城市莲花大道18号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年3月7日

　　特别提示：

　　一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南莲花味精股份有限公司的股份。

　　截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南莲花味精股份有限公司的股份。

　　四、本次股份减少系股份转让的结果，需经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准方可办理过户手续。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义：

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　本次股权转让：项城市天安科技有限公司和河南省农业综合开发公司通过协议转让方式分别获得河南省莲花味精集团有限公司所持河南莲花味精股份有限公司国家股78，260，870股(占河南莲花味精股份有限公司总股本的8.85%)和73，913，034股(占河南莲花味精股份有限公司总股本的8.36%)的行为；

　　1、莲花集团：指河南省莲花味精集团有限公司；

　　2、天安科技：指项城市天安科技有限公司；

　　3、农开公司：指河南省农业综合开发公司；

　　4、莲花味精：指河南莲花味精股份有限公司；

　　5、元：指人民币元。

　　一、信息披露义务人介绍

　　(一)基本情况

　　公司名称：河南省莲花味精集团有限公司

　　注册地：河南省项城市莲花大道18号

　　通讯地址：河南省项城市莲花大道18号

　　联系电话：[phone]

　　注册资本：55000万元

　　注册号：4100001003701

　　经营范围：主要从事副食品（不含棉、烟、茧）、保健品（不含药品）、皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件。承包境外轻工行业和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　经营期限：1997年9月11日至2006年10月9日

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　股权结构：由河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司。

　　(二)董事、监事和高管人员

　　(三)持有其他上市公司股份情况

　　公司目前没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　(四)受让方情况简介

　　（1）项城市天安科技有限公司。系项城市一家民营企业，法人代表袁启发，注册资本1.25亿元，注册地址河南省项城市水新路西，经营范围在调味品、食品、氨基酸、医药品、化工品等领域进行投资，生物工程的科研、开发、服务、调味品的销售。

　　（2）河南省农业综合开发公司。系经河南省人民政府批准，由河南省财政厅出资设立的省属国有独资投资公司。法人代表庞学孟，注册资本6.68786亿元，注册地址郑州市金水区经三路25号，经营范围农业及涉农产业投资、投资咨询。公司成立以以来，逐步形成了以畜牧加工、生物技术、矿产开发、高科技等为特色的投资格局，并已发展成为拥有5家全资、控股子公司，6家参股子公司，10余家关联企业，集资本运营、资产经营为一体的战略性投资机构。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)本次股份出让前，莲花集团直接持有莲花味精490，987，872股国家股，占莲花味精全部股权的55.54%，为莲花味精的第一大股东。2006年3月7日， 莲花集团分别与天安科技和农开公司签署了《股份转让协议》，本次出让完成后， 莲花集团持有莲花味精338，813，996股国家股，占莲花味精全部股权的38.33%，仍为莲花味精的第一大股东。

　　(二)《股份转让协议》的主要内容为：莲花集团将其持有的莲花味精49098.7900万股国家股中的7826.0870万股转让给天安科技、7391.3034万股转让给农开公司， 本次股份转让价格以审计报告所审计的每股净资产2.20元为基准溢价，最终确定转让价格为2.30元每股，其中天安科技股权转让价款为18，000万元、农开公司股权转让价款为17，000万元。本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　(三)本次股份出让需经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准方可办理过户手续。

　　(四)莲花味精不存在为莲花集团的负债提供担保的情形， 莲花集团不存在损害莲花味精利益的其他情形。

　　(五) 莲花集团独立持有上述协议转让的股份，目前且截至该等股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件的、附期限的转让或者任何其它形式的第三方权益的情况，目前且截至该等股份过户之日不存在任何对该等股份的质押、冻结等限制权利行使的情况。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内， 莲花集团进行买卖上市公司挂牌交易股份的行为的情况：无

　　四、其他重大事项

　　莲花集团并无可能引起对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，并无中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。

　　五、备查文件

　　(一) 河南省莲花味精集团有限公司营业执照复印件。

　　(二)《股份转让协议》。

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人签字：李东升

　　河南省莲花味精集团有限公司

　　二〇〇六年五月三十一日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　特别提示

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　河南省农业综合开发公司是经河南省人民政府批准，由河南省财政厅出资设立的省属国有独资投资公司，河南省财政厅是公司的唯一控股股东。公司逐步形成了以畜牧加工、生物技术、矿产开发、高科技等为特色的投资格局，并已发展成为拥有5家全资、控股子公司，6家参股子公司，10余家关联企业

　　二、信息披露义务人高级管理人员情况

　　本公司高级管理人员的情况如下表所示：

　　庞学孟个人简历：汉族，1959年1月27日生，河南卫辉人，管理学硕士研究生 、高级会计师。历任职务，财政厅行政事业财务处副处长、河南省农业综合开发公司副经理、现任河南省农业综合开发公司总经理、董事长。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有股份变动情况

　　截至本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制莲花味精股份的情况如下：

　　1、本公司未持有、控制莲花味精股份；

　　2、本公司的关联方未持有、控制莲花味精股份；

　　3、本公司的高级管理人员未持有莲花味精股份。

　　本次转让完成后，本公司将持有莲花味精8.36%的股份，转让后股份性质仍为国家股。

　　二、股权转让协议

　　莲花集团将其持有的莲花味精49098.7900万股国家股中的7391.3034万股转让给农开公司， 本次股份转让价格以审计报告所审计的每股净资产2.20元为基准溢价，最终确定转让价格为2.30元每股，股权转让价款为17，000万元。本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　三、股份协议转让之受让方其他情况

　　本次股份出让需经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准方可办理过户手续。

　　莲花味精不存在为农开公司负债提供担保的情形， 农开公司不存在损害莲花味精利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司的关联方、高级管理人员及其直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有买卖莲花味精挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　农开公司并无可能引起对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，并无中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、农开公司工商营业执照

　　2、农开公司与莲花集团签署的《股份转让协议》。

　　一、备查文件备置地点

　　备查文件的备置地点如下：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）河南省农业综合开发公司

　　联系人： 孟海刚

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：郑州市金水区经三路25号

　　邮政编码：450008

　　河南省农业综合开发有限公司

　　法定代表人（签字）：庞学孟

　　二〇〇六年五月三十一日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　特别提示

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司股本结构及实际控制人一览图

　　二、信息披露义务人高级管理人员情况

　　本公司高级管理人员的情况如下表所示：

　　袁启发，男，中国国籍，1970年11月11日出生，1990年—1998年在项城市化肥厂任业务经理，1998年—2005年在河南味之素氨基酸有限公司任销售经理2006年至今任本公司法定代表人、总经理。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，天安科技未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有股份变动情况

　　截至本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制莲花味精股份的情况如下：

　　1、本公司未持有、控制莲花味精股份；

　　2、本公司的关联方未持有、控制莲花味精股份；

　　3、本公司的高级管理人员未持有莲花味精股份。

　　本次转让完成后，本公司将持有莲花味精8.85%的股份，转让后股份性质为非国有股。

　　二、股权转让协议

　　莲花集团将其持有的莲花味精49098.7900万股国家股中的7826.0870万股转让给天安科技， 本次股份转让价格以2005年度审计报告所审计的每股净资产2.20元为基准溢价，最终确定转让价格为2.30元每股，股权转让价款为18，000万元。本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　三、股份协议转让之受让方其他情况

　　本次股份出让需经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准方可办理过户手续。

　　莲花味精不存在为天安科技负债提供担保的情形， 天安科技不存在损害莲花味精利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司的关联方、高级管理人员及其直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有买卖莲花味精挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　天安科技并无可能引起对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，并无中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、天安科技工商营业执照

　　2、天安科技与莲花集团签署的《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　备查文件的备置地点如下：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）项城市天安科技有限公司

　　联系人： 刘保灵

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：项城市水新路西

　　邮政编码：466200

　　项城市天安科技有限公司

　　法定代表人：袁启发

　　二〇〇六年五月三十一日