沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告(等)

　　证券代码：000633证券简称：*ST合金编号：2006-014号

　　沈阳合金投资股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2006年5月26日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司第六届董事会第十三次会议的通知”，会议于2006年5月31日以通讯方式召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，吴岩、陈明理、冉晓明、吴国康、陈克俊、李英杰、任淮秀、于君廷亲自参加了表决，独立董事尤建新未能参加本次会议。会议以记名投票方式通过了关于以辽宁瑞豪房屋开发有限公司100％股权抵偿德隆及其关联公司4000万元欠款的议案。

　　该议案表决情况，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《沈阳合金投资股份有限公司关于控股子公司收购辽宁瑞豪房屋开发有限公司股权抵顶德隆及其关联公司欠款的公告》

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为以辽宁瑞豪股权抵顶德隆及其关联方占用部分资金议案提出程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，可以将德隆及其关联公司占用公司资金所带来的风险部分化解，对提高公司资产质量及持续经营能力具有重要意义。不存在损害公司利益及股东利益，尤其是中小股东利益的行为。

　　上述议案尚须提请股东大会审议通过，具体召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　　二○○六年五月三十一日

　　证券简称：*ST 合金 证券代码：000633编号：2006-015

　　沈阳合金投资股份有限公司关于

　　控股子公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司

　　股权抵顶德隆及其关联公司欠款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　因德隆国际战略投资有限公司（以下简称“德隆国际”）的关联公司东方网络传输科技有限责任公司（以下简称“东方网络”）通过存单质押方式占用 本公司之控股子公司上海星特浩企业有限公司(以下简称"星特浩"，本公司持有其75%股权)4000万元；德隆国际的关联公司上海创索投资管理有限公司（以下简称“上海创索”）以苏州太湖电动工具股份有限公司（以下简称“太湖工具”）的名义通过存单质押的方式占用本公司之控股子公司苏州太湖企业有限公司（以下简称“苏州太湖”，本公司持有其92.55％股权）1700万元。以上存单质押事项均由德隆国际提供了担保。因东方网络、上海创索已无能力履行还款义务，经公司多方努力，拟将辽宁瑞豪房屋开发有限公司（以下简称“辽宁瑞豪”）的股权抵顶东方网络、上海创索的欠款。

　　本公司控股子公司星特浩与自然人高翔、王迎春于2004年6月28日签订了《股权转让协议》， 星特浩受让辽宁瑞豪75%的股权，股权受让价格为人民币3000万元。因东方网络欠星特浩4000万元，星特浩与高翔、王迎春、东方网络签订《委托付款协议书1》，由东方网络代星特浩支付应付高翔、王迎春的转让金3000万元。同时，因辽宁瑞豪欠原股东高翔、王迎春应付款1000万元，星特浩与高翔、王迎春、东方网络签订《委托付款协议书2》，由东方网络代星特浩支付应付高翔、王迎春的1000万元。

　　本公司控股子公司苏州太湖与王露营、沈阳大达咨询有限公司（以下简称“沈阳大达”）于2004年6月28日签订了《股权转让协议》，苏州太湖受让辽宁瑞豪25％的股权，股权受让价格为人民币1000万元。同时，因上海创索通过太湖工具欠苏州太湖1700万元，苏州太湖与王露营、沈阳大达、太湖工具签订《委托付款协议书3》由太湖工具代苏州太湖支付应付王露营、沈阳大达的转让金1000万元。

　　二、出让方介绍

　　出让方：高翔

　　身份证号码：210202700811647

　　王迎春

　　身份证号码：210106360204062

　　王露营

　　身份证号码：370802760823332

　　沈阳大达咨询有限公司

　　注册地：沈阳市沈河区大西路287-1号

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：徐英威

　　主营业务：实业投资、投资咨询服务

　　三、交易标的基本情况

　　辽宁瑞豪房屋开发有限公司原系德隆控制的公司，成立于1999年，注册资本4000万元。高翔持有其50％股权，王迎春持有其25％股权，王露营持有其20％股权，沈阳大达持有其5％股权。辽宁瑞豪主营业务为民用商品房地产开发及销售；建材、装饰材料、钢材销售。辽宁瑞豪自成立以来未有实质性经营，其核心资产为位于沈阳市大南街面积约1.9万平方米的一处土地使用权。该地块位于沈阳市繁华地段，靠近著名商业区。经利安达信隆会计师事务所审计，辽宁瑞豪2005年12月31日总资产5264.57万元，净资产3985.37万元，2005年实现净利润-0.37万元。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1.定价情况：以辽宁瑞豪2003年末经审计的净资产为基准，经受让方与出让方协商确定，辽宁瑞豪100%股权转让价格为人民币4000万元。

　　2.支付方式：由东方网络代星特浩支付应付高翔、王迎春的3000万元转让金及1000万元应付款；由太湖工具代苏州太湖支付应付王露营、沈阳大达的转让金1000万元。

　　3. 生效条件：（1）《股权转让协议》签订各方股东大会或授权的董事会在本协议签署后10个工作日做出同意本协议的决议，并送达其他方。（2）《股权转让协议》经过双方法定代表人签字、单位盖章之日起生效。

　　4．《股权转让协议》签订并实现交割之日起30日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置问题。

　　六、股权受让的目的和对本公司的影响

　　本公司控股子公司通过收购辽宁瑞豪100％的股权的方式抵顶东方网络、上海创索所占用的4000万元资金，另外，辽宁瑞豪对德隆关联公司上海西域实业投资有限公司尚有1000万元应付款项，公司拟将该部分应付款项与上海西域拖欠星特浩的应付款项进行冲抵，还可以相应减少德隆及其关联公司占用资金1000万元。通过本次交易，可以部分化解德隆及其关联公司占用公司资金所带来的风险，对提高公司资产质量及持续经营能力具有重要意义。

　　七、辽宁瑞豪已于2004年7月2日完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。当时根据监管部门的有关要求，公司虽已取得了辽宁瑞豪的控制权，但并未将该以资抵债事项进行披露，也未进行帐务处理。经公司申请，监管部门同意，现公司正式披露该事项。

　　八、备查文件目录

　　1.《股权转让协议》。

　　2.《委托付款协议书1》。

　　3.《委托付款协议书2》。

　　4.《委托付款协议书3》

　　5. 辽宁瑞豪2005年审计报告。

　　6 有关公司营业执照复印件。

　　7.山西证券有限责任公司关于沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿德隆系公司资金占用情况的独立财务顾问报告。

　　8.辽宁同方律师事务所关于沈阳合金投资股份有限公司控股子公司与辽宁瑞豪房屋开发有限公司以资抵债事项的法律意见书。

　　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　　2006年5月31日