亿阳信通股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据参与股权分置改革的非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年6月2日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年6月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）股权分置改革方案自2006年5月24日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　（一）对价方案

　　在原改革方案中，对价安排为：“以公司现有流通股本80，000，000股为基数，用资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.66股的转增股份，合计29，280，000股，相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价。”

　　经与流通股股东沟通协商，公司参与股权分置改革的非流通股股东现将上述对价安排修改为：“以公司现有流通股本80，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得4.08054股的转增股份，合计32，644，320股，相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价。”

　　（二）非流通股股东承诺事项

　　原承诺事项：

　　（1）在禁售期满后的12个月内，承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳信通股票的价格不低于15.70元/股(相当于截止2006年5月19日前30个交易日平均收盘价除权（注）后的150%，如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权)。

　　注：除权比例=1/（1+转增股份/转增前总股本）。

　　（2）承诺在2006年到2008年亿阳信通年度股东大会上提议每10股现金分红不少于1.00元，并将对该议案投赞成票。

　　（3）公司股权分置改革实施后，承诺人将根据国家相关法律法规，提议公司董事会研究制定管理层和核心骨干员工的股权激励方案，并报经股东大会批准后实施。

　　现调整如下：

　　（1）在禁售期满后的12个月内，承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳信通股票的价格不低于35.00元/股(相当于2006年5月19日收盘价的2倍，超过公司历史最高股价。如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权)。如果承诺人以低于承诺的价格出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归亿阳信通所有。

　　（2）承诺在2006年到2008年亿阳信通年度股东大会上提议当年分红比例不低于当年可供股东分配利润的50%，并将对该议案投赞成票。

　　（3）承诺公司2006年到2008年三年内净利润每年较上年增长比例不低于30%（该指标的计算以公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见

审计报告中的数据为准）；

　　在上述期间，如果触发以下两项相关条件之一：

　　1、 2006年到2008年三年内净利润每年较上年增长比例低于30%；

　　2、公司聘请的会计师事务所出具了非标准无保留意见审计报告。

　　则承诺人将在上述相关条件被触发的当年年度股东大会上提议将当年可供股东分配利润全部予以分配并对该议案投赞成票；上述议案被年度股东大会审议通过后，承诺人承诺将放弃本身应得的分红并按照股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东的持股比例向所有无限售条件流通股股东转送；

　　承诺人承诺：若上述相关条件被触发，在公司年度股东大会审议通过上述议案及财务决算报告后的10个交易日内，将委托中国证券登记结算公司上海分公司实施分红并将其承诺转送的分红部分无偿转送给公告确定的股权登记日登记在册的公司无限售条件流通股股东。

　　上述承诺仅在2006年到2008年期间相关条件第一次被触发时实施，且仅实施一次。

　　（4）公司股权分置改革实施后，承诺人将根据国家相关法律法规，提议公司董事会研究制定管理层和核心骨干员工的股权激励方案，并报经股东大会批准后实施。

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的该等修改是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的北邮通信与北邮新大持有的贵公司股份处置方案的最终批准、以及贵公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。该等修改后的贵公司股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决审议批准后，可以依法实施。

　　四、补充独立董事意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表补充独立意见如下：

　　本人认真审阅了《亿阳信通股份有限公司股权分置改革方案（修订稿）》，关于方案调整，独立董事意见如下：

　　1、自公司2006 年5月24日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案，认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议，修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意公司股权分置改革方案。

　　五、附件

　　1、股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　证券代码：600289 证券简称：亿阳信通编号：临2006-013

　　亿阳信通股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告