上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600073证券简称：G梅林 编号：临2006—008

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告暨

　　召开2006年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第一次会议于2006年5月30日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过的决议如下：

　　一、通过了本公司全资子公司上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司出让资产的议案（内容详见公司临2006—009公告），出让价格为5000万元人民币。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　二、通过了本公司定于2006年6月19日召开2006年第一次临时股东大会的事宜。

　　赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　具体股东大会事宜通知如下：

　　（一）会议时间：2006年6月19日下午1：00时；

　　（二）会议地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼公司会议室（附近有公交车37路、22路、17路）；

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议审议议题：本公司全资子公司上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司出让资产的议案

　　（五）会议出席对象：

　　1、2006年6月9日下午3：00闭市后，在中国

证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（六）现场登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东的代理人请持本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；

　　（七）其他事项

　　1、公司地址：上海通北路400号

　　2、邮编：200082

　　3、联系人：曹希良

　　4、联系电话：[phone]

　　5、传真：[phone]

　　6、出席会议人员的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2006年5月31日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　审议议案的表决意见如下：

　　未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 受托人（签名）：

　　委托人持股数： 受托日期：

　　委托人（签名）：

　　证券代码：600073证券简称：G梅林 编号：临2006—009

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于子公司出让资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　上海梅林正广和股份有限公司（简称本公司）第四届董事会于2006年5月30日召开第二次会议，审议通过了本公司全资子公司上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司出让资产的议案。上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司已与四川宏杰投资集团有限公司签订了资产转让协议书，协议出让价为5000万元，交易双方无关联关系。由于此交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，所以，需提交公司股东大会审议批准。

　　二、协议双方

　　1、出让方：上海梅林正广和（绵阳）股份有限公司（简称“绵阳公司”）

　　注册资本：3970万元人民币

　　注册地址：四川绵阳市长虹大道南段146号

　　公司主营：罐头、冷冻食品、调味品、屠宰、分割肉加工、销售等

　　2、受让方：四川宏杰投资集团有限公司（简称“宏杰公司”）

　　注册资本：7500万元

　　注册地址：四川绵阳市长虹大道中段9号

　　公司主营：丝织品、纺织印染、服装生产、销售，

房地产投资、商贸投资等。

　　三、交易标的的基本情况

　　绵阳公司出售的资产为其所持有的生产用房产、相应土地使用权及部分机器设备，该等资产以2005年12月31日为评估基准日，帐面原值为44，856，013.55元人民币，帐面净值为22，008，514.29元人民币，经四川宏伟资产评估有限责任公司评估，评估总价值为49，837，568.38元人民币。该等资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　资产评估汇总表 单位:人民币元

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易价格：人民币5000万元。

　　2、付款方式：在交易协议签订后的三日内宏杰公司向绵阳公司支付2580万元资产转让款，余款在房屋及土地使用权转让过户手续及资料向有关主管部门提交后三日内支付。但无论如何，宏杰公司应当在交易协议签订后的90日内完成余款的支付。

　　3、协议约定：（1）如果转让的土地使用权和厂房必须通过行政主管部门的挂牌或拍卖的方式进行，拍卖或挂牌的土地使用权和厂房的最终成交价格超出人民币5000万元，则协议双方同意，解除协议中机器设备条款的履行，宏杰公司一次性给予绵阳公司人民币300万元补偿。

　　（2）如果宏杰公司通过挂牌程序或拍卖程序取得房屋所有权或土地使用权的，则机器设备的转让价格应为协议约定的总价格5000万元减去宏杰公司通过挂牌程序或拍卖程序取得房屋所有权或土地使用权而实际支付的对价的剩余部分。

　　（3）如果宏杰公司或第三人通过拍卖或挂牌取得协议约定的土地使用权支付的对价超过1900万元的，则宏杰公司对超过1900万元部分增加的税费给予绵阳公司补偿。

　　（4）土地出让金1040万元由绵阳公司承担。

　　五、交易的目的及预计产生的收益：绵阳公司目前的生产场所已不能满足日益扩大的生产规模，在论证了扩建改造与搬迁建造的利弊得失后，认为还是搬迁建造对绵阳公司有益。因为搬迁至绵阳市三台县农业产业化试验示范区，在农业产业化试验示范区，可享受较多的优惠政策。

　　出让的收益，扣除搬迁、税收等费用，预计本公司实际收益约1200万元。

　　董事会认为：此交易符合绵阳公司的长远发展，有利于享受较多的农业试验示范区的优惠政策，没有损害公司和全体股东的利益。但交易协议需经股东大会审议通过后才能正式生效。

　　六、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、出让方与受让方签署的协议书；

　　3、四川宏伟资产评估有限责任公司的资产评估报告书（参见www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2006年5月31日