清欠办法变迁彰显股改优势

　　江苏天鼎 秦 洪

　　证监会日前发出《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(以下简称《通知》)，《通知》对可能的新增占用施以重拳，要求上市公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　股改积极效应显现

　　对于市场来说，原先的清欠工作主要有现金还款、资产抵债、以股抵债等三种方式。其中现金还款在清欠工作占据着极少的份额，主要是因为控股股东占用上市公司资金往往是不得已而为之，如果有能力现金还款，一般而言，控股股东是不愿意占用上市公司资金的，也就是说，占用上市公司资金，除了个别控股股东别有用心外，大多数为不得已而为之。

　　正因为如此，相关部门推出了以资抵债、以股抵债的清欠方式，但以资抵债引起了市场的分歧，尤其是部分控股股东以无形资产或高估后的资产抵债，在一定程度上侵吞了流通股东利益，因此，以股抵债逐渐成为清欠的主流。但由于之前的以股抵债的定价依据为上市公司的净资产值，也因为价格问题而受到市场的质疑。

　　所以，市场需要一个市场化的价格作为以股抵债的定价依据，而目前

股权分置改革后，市场化定价依据逐渐成为现实，以此为以股抵债的定价依据，有利于得到包括中小投资者在内的所有市场参与者的认可。

　　正由于此，监管部门对解决清欠问题提供新的思路，即由于定价依据得到市场公认，那么，控股股东占用上市公司资金，就可以冻结其所持有的股权，由于有二级市场价格作定价依据，可以较好地通过出售股权或以二级市场价格(或有一定折价)进行回购，从而解决资金清欠问题。当然，这也与提升上市公司质量的政策取向相一致，有利于得到市场各参与主体的认同，也就是说，股改为资金清欠提供了极佳的市场背景。

　　资金占用或将减少

　　值得指出的是，在股改过后，上市公司的资产占用现象将会明显减少，一是因为上市公司股改之后，虽然控股股东的股权是限售流通权，但由于大多数控股股东的股权有5%的比例可在一年后进入自由流通，那么，就意味着如果控股股东资金捉襟见肘，完全可以通过在二级市场出售股权而解决，毕竟占用上市公司资金，最终还是得出售股权，而且还落下个“恶名”，因此，股改降低了控股股东占用上市公司资金的概率。

　　二是因为股改后的全流通为各项制度的完善提供了极佳的背景。比如说《通知》就规定，各上市公司必须在《公司章程》中，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。再比如说对恶意占用将追究法律责任等相关信息，如此就必然会降低控股股东占用上市公司资金的概率。

　　上市公司质量将有质的提升

　　从企业经营的角度来看，行业变化、产品竞争固然是上市公司业绩下滑的原因，但从以往的A股市场走势来看，控股股东恶意占用上市公司资产等造成上市公司经营困难也是上市公司业绩下滑的原因之一，甚至在一定程度上、在特定上市公司中，是主因，因此，对控股股东占用上市公司资产现象概率的降低，无疑有助于上市公司质量的提升，有利于整个A股市场的重心上移。