保荐人尽职调查工作准则出炉

　　其他意见不能替代保荐人独立判断

　　凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查；不能简单以其他中介机构的意见代替保荐人独立判断；发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　为提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会日前发布了《保荐人尽职调查工作准则》(以下简称《准则》)(全文详见C2、C3版)，并自发布之日起施行。

　　《准则》共十一章七十七条，主要有两方面核心内容：一是提出了尽职调查的方法，二是提出了尽职调查的内容。《准则》详细规定了尽职调查的内容，包括：发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查和风险因素及其他重要事项调查，并且有针对性地列举了尽职调查所运用的方法，力争使《准则》有较强的规范和指导作用。

　　由于发行人的行业、业务、融资类型不同，不易穷举，所以《准则》主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。《准则》允许保荐人在参照指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型等的不同，在不影响尽职调查质量的前提下，补充、调整、完善尽职调查的相关内容。

　　对于非公开发行证券的，《准则》规定，保荐人尽职调查工作参照《准则》的有关规定进行。《准则》同时强调，《准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求，不论《准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。另外，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

　　《准则》明确了保荐人尽职调查与其他中介机构意见的关系，强调了不能简单以其他中介机构的意见代替保荐人独立判断的理念。《准则》规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断；对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查；对专业意见存有异议的，可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

　　《准则》要求，对经

注册会计师

审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释，但应对会计师所作解释的合理性、准确性、完整性进行核查，并做出独立判断；对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。