保荐人勤勉尽责有了准则

　　证券时报记者 肖渔

　　保荐人要做到诚实守信、勤勉尽责，首先就是要保质保量地完成尽职调查。因为保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书，每一项意见都必须以坚实的尽职调查为依据。因此，做好尽职调查可以说在整个保荐业务中处于至关重要的基础性环节。

　　那么，尽职调查“好”的标准究竟是什么？保荐人该怎样做才能算是诚实守信、勤勉尽责？用什么方法来做尽职调查、以及尽职调查的基本内容是什么？昨日发布并执行的《保荐人尽职调查准则》对此一一给出明确的标准。业内专家认为，《准则》的出台将结束以往保荐人单纯凭借个人经验从事的历史，通过对保荐人尽职调查的规范和指导，解决投行尽职调查工作质量参差不齐的现实问题，做到调查的规范化和系统化，最终使投资银行的整个行业水平尽快跃上一个新台阶。

　　据专家介绍，此次发布的《准则》涉及两方面的核心内容，即用什么方法调查，以及要调查的是什么。由于《准则》对尽职调查的内容规定得相当细致，并有针对性地列举了尽职调查所运用的方法，从而其具备了较强的规范和指导作用。

　　由于发行人的行业、业务、融资类型不同，不易穷举，所以《准则》主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。“这是由于IPO需要调查的内容最丰富，而工业企业的经营链条最长。”专家详细解释道。不过，《准则》允许保荐人在参照指引的基础上，可以根据发行人的行业、业务、融资类型等的不同，在不影响尽职调查质量的前提下，补充、调整、完善尽职调查的相关内容。同时强调，《准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求，不论《准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。而非公开发行证券的，保荐人尽职调查工作也将依照《准则》的有关规定进行。

　　《准则》还明确了保荐人尽职调查与其他中介机构意见的关系，要求保荐人坚持独立判断的理念，并确立了保荐人在中介机构中的主导地位。《准则》强调，不能简单以其他中介机构的意见代替保荐人独立判断的理念。对发行人公开发行募集文件中无中介机构专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并综合分析的基础上进行独立判断；对有中介机构出具意见的内容，保荐人应对专业意见内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，可要求其做出解释或出具依据；发现存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

　　2004年开始推出的保荐制度，可谓是完善证券发行核准制的一项重要改革举措。新《证券法》修改后，保荐制度又进一步以法律的形式被固定下来。随着股权分置改革的深入、IPO重启以及发行制度改革的逐步推进，保荐工作也面临着要“更上一层楼”的新要求。因此，如何完善和进一步推进保荐制度已经是市场建设的客观要求和现实需要。而《准则》出台后，今后，监管机构衡量保荐人诚实守信和勤勉尽责的一个重要方面，就是看保荐人是否按照《准则》的要求和精神开展尽职调查工作，保荐制度将得以真正落到实处。