成都旭光电子股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600353证券简称：旭光股份 公告编号：2006-006

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会办公室于二00六年五月十九日以书面及通信方式向各位董事和监事发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知，相关资料一并送达。本次董事会议以现场及通信方式召开。本次董事会议应到董事9人，实际出席会议9人。周文章、谷加生、谭宁君监事列席了会议。会议由陈大江董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过以下四项议案：

　　一、关于变更部分募集资金投向的议案

　　8票赞成、0反对、1票弃权通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。独立董事曾勇原则同意该议案，但因时间仓促，难以详细考虑项目的可行性，所以弃权。

　　拟变更投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、开关管项目剩余资金255.41万元，合计6392.2万元，其中4392.2万元投资成套电器生产线项目，2000万元用于补充流动资金。详细情况见本公司同日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　二、关于推荐公司第五届董事会董事候选人议案

　　公司第四届董事会任期届满，根据公司股东提名和第四届董事会提名委员会审核，9票赞成、0反对、0票弃权通过同意推荐陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、冯伟先生、张勇先生、梁建平先生为第五届董事会董事候选人，其中邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为第五届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。董事候选人简历见附件1、独立董事候选人简历见附件2、独立董事提名人、候选人声明见附件3、独立董事意见见附件4。

　　三、关于设立经营委员会的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权通过同意设立经营委员会，并通过经营委员会工作条例。

　　四、关于召开2005年度股东大会的议案

　　本公司董事会决定于2006年6月29日上9：30，在成都旭光电子股份有限公司办公楼召开2005年度股东大会，详细情况见本公司同日发布的《关于召开2005年度股东大会的通知》。

　　以上一、二议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　二00六年五月二十九日

　　附件1董事候选人简历

　　陈大江 先生 1960年4月出生，中共党员，本科学历， 1985年至1988年在广东省司法厅工作，1988年8月至2003年1月在广东美的电器股份有限公司工作，历任主办法律室主任、办公室主任、投资部长、董事、副总裁、投资公司总经理职务，2003年1月至2005年1月任美的技术投资公司、广东凯联投资公司董事总经理，现为成都旭光电子股份有限公司第四届董事会董事长。

　　王 慧 女士 1965年2月出生，中共党员，本科学历，工程师，高级咨询师，先后在蜀都大厦股份公司负责销售工作，成都托管有限公司担任办公室主任、资产经营部经理、副总经理，成都工业投资经营有限公司常务副总经理、临时党委书记，成都欣天颐投资有限责任公司董事长、总经理。

　　钟 鸣 先生 1974年3月出生，硕士研究生和MBA学位，先后在中山新艺电子有限公司担任开发部课长、生技部课长、营业部部长和总经理特别助理，成都电子研究所担任系统工程一部主任，成都工业投资经营有限公司先后任策划研究部研究员、投资银行部项目经理和部门经理。

　　冯 伟 先生 1970年10月出生，中共党员，本科学历（上海交通大学在读EMBA），经济师、政工师，先后担任广东美雅集团股份有限公司办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理，2005年5月担任广东新的科技集团公司投资总监、副总裁职务， 2006年起担任成都旭光电子股份有限公司董事、副总经理，有丰富的股份制公司运作及企业管理经验。

　　张 勇 先生 1958年1月出生，中共党员，本科学历，经济师，1978年至2002年9月在国营630厂工作，曾担任副厂长、厂长、党委书记；2002年9月至2005年11月在新筑路桥机械股份公司任副总经理；2006年起担任成都旭光电子股份有限公司常务副总经理。

　　梁建平 先生 1969年12月出生，中共党员，本科学历，经济师，1991年至今先后在广东顺德中行系统工作担任业务部门经理、支行行长职务，在广东新的科技集团公司曾担任财务总监职务，熟悉企业金融及资金管理。2005年12月起担任成都旭光电子股份有限公司财务总监。

　　附件2独立董事候选人简历

　　邹积岩 先生 51岁，西安交通大学电气系电器专业博士、华中理工大学电气工程博士后。现为大连理工大学电气工程与应用电子技术系教授、博士生导师、校长助理、研究生院常务副院长，并受邀担任国际真空放电会议ISDEIV组委会委员PISC，中国电工技术学会电弧电接触专委会副主任委员、电磁发射专委会副主任委员、智能电器专委会委员，中国电机工程学会高压电器专委会委员，《高压电器》杂志编委等。曾担任华中理工大学电力工程系副教授、教授、博士生导师。作为项目负责人或主研人员，主持和参加了多项国家自然科学基金项目、河南省杰出人才创新基金项目以及教育部重点项目，在电器、现代电力系统、等离子体和脉冲功率技术等领域，取得了一系列创新性研究成果，近五年在国内外重要学术刊物上发表论文近100篇，出版专著（译著等）3部，获五项专利，其中“一种光控模块式高压真空开关”为国家发明专利。

　　李成玉 先生 62岁，大学文化，学士，教授级高级工程师；曾任四川电力局电力建设公司技术员、工程处处长、副总工程师、副总经理，四川电力局建设集团公司总经理、党委书记，四川电力局副局长。现为四川川投能源股份有限公司（证券代码: 600674）独立董事。

　　叶伯健 先生 1971年7月出生，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作，现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司董事、副总经理。

　　附件3独立董事提名人、候选人声明

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人广东新的科技集团有限公司现就提名邹积岩、叶伯健为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都旭光电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合成都旭光电子股份股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都旭光电子股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括成都旭光电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东新的科技集团有限公司

　　2006年5月15日于顺德

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人成都欣天颐投资有限责任公司现就提名李成玉为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都旭光电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合成都旭光电子股份股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都旭光电子股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括成都旭光电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：成都欣天颐投资有限责任公司

　　2006年5月15日于成都

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人邹积岩，作为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括成都旭光电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邹积岩

　　2006年 5月 15日于大连

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李成玉，作为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括成都旭光电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李成玉

　　2006年5月15日于成都

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人叶伯健，作为成都旭光电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都旭光电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括成都旭光电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：叶伯健

　　2006年5月15日于广州

　　附件4独立董事意见

　　成都旭光电子股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，经认真审阅公司董事会提名委员会关于推荐陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、冯伟先生、张勇先生、梁建平先生为董事候选人的决议和董事候选人的个人简历，基于独立判断认为：本次推荐董事候选人的程序合法，推荐的董事候选人具有比较丰富的企业管理经验，任职资格符合《公司法》、《股票上市交易规则》和公司《章程》中关于董事任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。同意推荐陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、冯伟先生、张勇先生、梁建平先生为公司第五届董事会董事候选人，其中邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人尚需股东大会选举通过。

　　独立董事：周春生 曾勇 叶伯健

　　二00六年五月二十九日

　　证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2006-007

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司四届七次监事会会议于2006年5月29日在公司三会议室召开。会议由监事会召集人周文章先生主持，会议应到监事3名，实到3名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

　　一、关于变更募集资金投向的议案

　　我们作为监事在听取了董事会关于变更募集资金的说明和认真阅读了相关项目资料后，经充分讨论，同意公司变更投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、开关管项目剩余资金255.41万元，合计6392.2万元，其中4392.2万元用于投资成套电器生产线项目，2000万元用于补充流动资金。并对该事项发表如下意见：

　　我们认为：本次变更募集资金投向是符合公司发展战略的要求，对于促进公司的发展具有积极作用，符合全体股东的利益。本次变更募集资金投向的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。

　　二、关于推荐第五届监事会监事候选人的议案

　　公司第四届监事会任期届满，根据公司股东的提名，推荐刘少阳先生、谷加生先生为公司第五届监事会监事候选人。简历附后。

　　上述两项议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告

　　成都旭光电子股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO六年五月二十九日

　　附：第五届监会候选人简历

　　刘少阳，男，55岁，大专文化，中共党员，高级政工师。历任电子管厂车队调度、队长；厂劳服司党支部书记、副经理；厂实业开发公司经理兼支部书记；电子管厂总装分厂党支部书记；厂党委副书记.纪委书记；成都旭光电子股份有限公司副董事长。曾被中共成都市委评为“优秀共产党员”、“优秀党务工作者”，被中共成都市纪委评为“先进工作者”，1998年当选为中共成都市第九次党代会代表。获得四川省企业经营管理者任职资格证书（高级）

　　谷加生，男，1964年7月出生，本科学历，审计师，1983年至1999年在湖南省涟邵煤业集团工作，历任财务副科长、审计科长、检察室主任，1999年至2000年在广东德正会计师事务所工作， 2000年至今在广东新的科技集团有限公司工作，任审计部长。

　　证券代码：600353证券简称：旭光股份 公告编号：2006-008

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原投资项目名称：成都市城市通卡项目

　　●改变募集资金投向的数量：6392.2万元

　　●变更募集资金用途：4392.2万元投资成套电器生产线项目

　　2000万元补充流动资金

　　●新项目预计完成的时间：2007年

　　投资回报率：13.6%

　　●预计正常投产并产生效益的时间：2007年

　　一、募集资金概况

　　经中国证监会证监发行字{2002}110号文核准，公司人民币普通股首次于2002年11月5日以向二级市场投资者定价配售的方式发行，发行价格7.8元/股，发行数量30，000，000股，募集资金223，090，000元人民币。此次发行的人民币普通股30，000，000股于2002年11月20日在上海证券交易所上市。截止2005年12月31日，公司已使用募集资金13068.01万元，尚有9240.99万元未使用。

　　二、募集资金使用情况

　　本公司承诺项目的使用情况

　　上述项目中除了成都市城市通卡项目以外，公司募集资金所投资项目大部分已投入实施。

　　三、承诺项目未投资的原因

　　成都市城市通卡项目属于市政公用项目，由于我公司上市募集资金到位较晚，该项目根据市场需求已启动建设，由成都市公交集团公司和成都国腾实业集团有限公司先行出资，组建成都市城市通卡有限责任公司实施并运营。另一方面，该项目与公司主营业务相距甚远，难以发挥技术和市场的协同效应。此外，公司大股东前期发生变更，并且实施该项目的前提条件已经发生重大变化，本公司已不具备实施该项目的能力。

　　发射管项目、开关管项目目前已基本完成，对其剩余的募集资金1395.2万元，公司不需再进行投入。

　　基于上述原因以及为了更适应市场需求，进一步做大做强主营业务，加快增强公司的发展后劲，盘活资金，降低财务费用。经公司董事会研究决定，拟变更投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、开关管项目剩余资金255.41万元，合计6392.2万元，其中4392.2万元投资成套电器生产线项目，2000万元用于补充流动资金。

　　四、新项目的基本情况，市场前景和风险提示

　　（一）成套电器生产线项目

　　1、项目基本情况

　　公司现有生产断路器、开关柜3000台的能力，但由于所处环境的限制，无法进一步扩大生产规模。为了充分发挥公司在真空开关管行业具备的知名品牌效应，增强公司在电力设备行业的竞争力，加快产业链的延伸，公司计划投资成套电器生产线项目。该项目总投资额为7800万元，其中建设投资2800万元，流动资金5000万元，预计2007年底投产，2008年达产70%，2009年全面达产。项目建成达产后，可年产断路器4000台/套、开关柜5000台/套，年可新增销售收入25600万元，利润1058万元，将为社会和企业创造良好的效益。该项目投资回收期为2.74年(含建设期1年)，财务内部收益率为39.2%，投资利润率为13.6%，以产量表示的盈亏平衡点为36%。本次拟变更部分募集资金中的4392.2万元用于投资成套电器生产线项目，不足部分将由公司自筹资金或者通过其他途径投入。

　　2、项目市场前景

　　世界电力和中国电力都在不断发展，尤以中国电力发展最快。根据国际能源机构提供的全球电力市场今后投资情况的信息，2001～2030年间全球电力投资将达98410亿美元，其中发电为45190亿美元，输电为15680亿美元，配电为37550亿美元。就中国而言，在“十一五”期间，我国将侧重于输配电网络的建设投资。按照“十一五”规划，我国将 “建设西电东送三大输电通道和跨区域输变电工程，扩大西电东送规模，继续推进西电东送、南北互济、全国联网。加强区域、省级电网建设，同步发展输配电网络，加强城乡电网建设和改造，完善城乡配电网络，扩大供电范围，确保供电安全”。“十一五”期间我国电网投资规模将超过1.2万亿元，年均投资额将超过2400亿元，还不包括地方电网公司投资，比我国“十五”期间年均电网投资额的1265亿元增加近一倍。因此，电力行业将是我国长期保持优先发展的产业，电力设备行业也将长期保持快速发展的趋势。

　　我国曾在1998年到2001年进行了大规模的城乡电网改造，此期间国家投资了近3800亿元用于城乡电网建设和改造，给中低压开关设备带来了前所未有的发展机会。根据国外经验表明，由于新技术快速发展，过去15～20年更新在网设备的周期，但现在每5年就要更换50％～ 60％，再加上我国大多城市电网结构非常薄弱，电网老化现象异常严重，城市和农村电网面临又一次的改造升级的发展机会。根据国家电网公司“十一五”规划，31个城市城网建设改造计划投资额超过4000亿元，南方电网投资额将占到国家电网的1/4左右，两者相加总投资规模约有5000亿元，年均投资额超过1000亿元。因此城市电网改造将给从事中低端设备生产的厂商带来机遇，也为公司的电器成套设备及相关产品提供前所未有的发展机遇。

　　3、风险提示

　　成套电器的市场需求与我国电网建设、电力需求直接相关，其风险主要是受国民经济景气度的影响。目前，低端产品国内厂家众多，竞争激烈，原材料价格持续上涨，毛利率存在下降的可能性；高端产品厂家少，利润高，但国外著名企业利用自己的技术、质量和品牌优势占领了多数该类产品的市场份额，存在市场风险。

　　(二) 补充流动资金

　　1、补充流动资金的具体内容

　　变更部分募集资金中的2000万元，用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的原因及意义

　　一方面，按照公司发展战略及经营目标，公司市场拓展和生产经营活动均需要资金支持，特别是，近期公司产品所用无氧铜等原材料价格大幅度上涨，加大了对流动资金的需求，另一方面，公司募集资金又存在闲置，不能发挥应有的效益。因此，为了提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益，公司拟变更部分募集资金中的2000万元用于补充流动资金。本次补充流动资金，有利于避免募集资金闲置，盘活资金，降低财务费用；有利于公司在新的发展时期赢得竞争优势；有利于公司整体经营目标的达成。

　　3、风险提示及应对措施

　　变更为流动资金的风险在于：流动资金的使用与经营目标挂钩不明确，容易造成资金占用与公司经营目标的偏离。为此公司将强化资金使用内部监控管理，由内控机构实时监控资金流向，加强资金使用风险评估，确保资金安全运营。

　　五、关于提交股东大会审议的事项

　　本次变更募集资金投向已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　在听取了公司董事会关于变更募集资金用途的情况说明，并认真阅读了本次董事会议案后，本公司三位董事对变更募集资金用途发表了独立意见，两位独立董事认为：本次变更募集资金投向，是符合公司发展战略的要求，对于促进公司发展具有积极作用，提高了募集资金的使用效率，降低了财务成本。同时新项目符合国家产业政策，具备技术、市场和经济的可行性。其变更程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交2005年度股东大会审议。此外，独立董事曾勇原则同意该议案，但因时间仓促，难以详细考虑项目的可行性，所以弃权。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次董事会会议决议；

　　2、第四届监事会第七次监事会会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、项目可行性研究报告。

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　二00六年五月二十九日

　　证券代码：600353 证券简称：旭光股份公告编号：2006-009

　　成都旭光电子股份有限公司关于召开

　　2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　公司董事会拟定于2006年6月29日召开2005年年度股东大会。具体事项如下：

　　1、会议时间：2006年6月29日上午9：30

　　2、会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼二楼一会议室

　　3、召集人：成都旭光电子股份有限公司第四届董事会

　　二、会议审议事项：

　　1、审议2005年度董事会工作报告

　　2、审议2005年度监事会工作报告

　　3、审议2005年度财务决算报告

　　4、审议2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　5、审议2006年度财务预算报告

　　6、审议关于修改公司《章程》的议案

　　7、审议关于修改《股东大会议案规则》的议案

　　8、审议关于聘请公司审计机构的预案

　　9、审议关于董事会换届的议案

　　10、审议关于监事会换届的议案

　　11、审议关于变更募集资金投向的议案

　　以上1、2、3、4、5、6、7、8议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议通过，详见公司于2006年4月22日刊登于上海证券报、中国证券报的成都旭光电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告。

　　三、独立董事作2005年度述职报告

　　四、出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　3、本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　五、登记方法

　　1、凡2006年6月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

　　2、符合上述条件的股东于2006年6月26日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东（成都地区以外的股东）也可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于6月26日）。出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东帐户卡办理登记手续；

　　3、登记地址：四川省成都市新都区电子路172号。

　　六、其他事项

　　1、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、 联系人：晋晓丽

　　电话：[phone] 传真：[phone] 邮编：610500

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　二00六年五月二十九日

　　附授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权（先生/女士）代表（本人/本单位）出席成都旭光电子股份有限公司2005年年度股东大会，并代表（本人/本单位）按以下权限行使表决权：

　　委托人签章： 身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：委托人持股数：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期： 年月日