新疆广汇实业股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2006-022

　　新疆广汇实业股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议第12、13项为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提出的临时提案。该临时提案已经公司董事会审核通过并于2006年5月20日刊登在《上海证券报》上。

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　新疆广汇实业股份有限公司于2006年5月27日上午11时在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号本公司二楼会议室召开了2005年度股东大会。会议由公司董事会召集，董事长孙风元先生主持。出席会议的股东及股东代理人共计8人，代表股份401，536，622股，占公司股份总数866，061，245股的46.36%。公司部分董事、监事和高级管理人员等13人列席了会议。会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　出席会议的股东和股东代理人认真对本次股东大会的13项提案进行了审议，并以记名投票表决的方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了《公司2005年度利润分配和资本公积金转增预案》

　　公司2005年度实现净利润193，717，458.39元，加年初未分配利润299，840，951.64元，扣除本年度提取的法定盈余公积金23，219，949.96元后，2005年末未分配利润为470，338，460.07元；资本公积金为63，128，806.50元。

　　鉴于公司近二年投资建设的[广汇美居物流园项目]和[液化天然气项目]投入资金较大，而[液化天然气项目]刚刚开始盈利，且[液化天然气项目]二期工程拟在2006年内开工，所需资金仍有缺口，加之国家继续实施宏观调控政策对公司项目融资影响较大。根据公司实际情况，2005年度公司利润不分配，资本公积金也不进行转增股本。公司未分配利润拟全部用于项目建设及补充公司流动资金。

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了《公司2005年度报告》及《公司2005年度报告摘要》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　6、审议通过了《公司2006年度银行借款计划》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、在关联股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司回避表决的情况下，审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意38，392，909股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过了《公司2006年度董事津贴标准》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　10、审议通过了《公司2006年度监事津贴标准》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　11、以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　12、审议通过了《关于美国新桥投资集团对“新疆广汇液化天然气发展有限公司”投资的议案》

　　美国新桥投资集团本次通过“Greenway Energy Limited”以股权投资3380万美元（折合人民币2.71亿元）和向液化天然气项目二期工程提供设备方式投资天然气公司。

　　（一）投资金额与注册资本、股权结构

　　美国新桥投资集团本次通过“Greenway Energy Limited”向天然气公司注入资金3380万美元（折合人民币2.71亿元），按1美元=8.013元人民币固定汇率折算，认缴天然气公司拟增加的注册资本金266，524，463元人民币，其余计入资本公积金。本次增资完成后，天然气公司注册资本由目前的8亿元人民币增加至1，066，524，463元人民币，其中：本公司出资7.8亿元人民币，占该公司增资后注册资本的73.13%；“Greenway Energy Limited”出资266，524，463元人民币，占该公司增资后注册资本的24.99%；乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司出资2000万元人民币，占该公司增资后注册资本的1.88%。

　　本次注资完成后，天然气公司将变更成为中外合资企业。

　　（二）期权

　　1、股权期权

　　本公司及天然气公司同意不可撤销地给予“Greenway Energy Limited”一项期权（“股权期权”），以获得天然气公司更多的股权并将其对天然气公司的持股比例增加至67％（按全面摊薄后的股权计算）。上述期权可一次或分次行使，在其行使“售股期权”（见下文定义）时失效。行权价总额为1.69亿美元或13.58亿元人民币，可以现金、实物资产、应收帐款或其他法律允许的对价支付。

　　“Greenway Energy Limited”如根据《投资协议》行使股权期权并持有67%的天然气公司股权，届时将根据有关法律、法规经有关审批机关审核。

　　2、售股期权

　　如天然气公司未在六个月内与供应方签署二期天然气供应合同，本公司同意不可撤销且无条件地给予“Greenway Energy Limited”一项期权（“售股期权”），由“Greenway Energy Limited”将其持有的天然气公司全部24.99%的股权回售给本公司；行权期在《投资协议》签署日六个月之后。

　　（三）天然气公司向“Greenway Energy Limited”购买液化天然气生产设备

　　天然气公司向“Greenway Energy Limited” 购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，付款方式为分期付款，由广汇集团和本公司对天然气公司提供付款担保。

　　天然气公司经过有关部门审批，可以根据《设备进口协议》购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，所有分期付款金额合计约为2.305亿美元。

　　同意本公司及天然气公司就增加注册资本、购买液化天然气设备等事宜与美国新桥投资集团及“Greenway Energy Limited”签署《投资协议》、《合资经营合同》、《设备进口协议》等交易文件，并授权本公司董事会根据项目进展实际情况对相关交易文件做出适当修改。

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　13、审议通过了《关于投资建设[液化天然气二期工程项目]的议案》

　　表决结果：同意401，536，622股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　上述议案的详细内容已刊登在2006年4月25日、5月12日的《上海证券报》上，投资者也可以登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次股东大会的详细资料。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京市国枫律师事务所姜瑞明律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次年度股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的《新疆广汇实业股份有限公司2005年度股东大会决议》；

　　2、北京市国枫律师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　新疆广汇实业股份有限公司

　　二○○六年五月三十日