湖北多佳股份有限公司第五届第二次董事会决议公告(等)

　　证券代码：600086证券简称：G*ST多佳 公告编号：临2006-36

　　湖北多佳股份有限公司

　　第五届第二次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北多佳股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年5月28日在公司会议室召开。本次会议已经于5月18日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席并行使表决权，独立董事刘力先生、奥岩先生、蔚长海先生委托独立董事刘敢庭先生代为出席并行使表决权。公司部分监事和有关高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的规定。审议公司重大资产置换暨关联交易议案时，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事赵兴龙、赵宁按规定回避了表决。经与会董事认真审议，采用记名投票表决的方式通过了如下会议议案：

　　一、审议通过了公司进行重大资产置换及关联交易的议案

　　此议案同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　为了避免同业竞争，兑现公司股权分置改革中控股股东云南兴龙实业有限公司（简称“兴龙实业”）关于进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（简称“东方金钰”）的绝对控制权，同时也为了彻底实现主业转型，突出公司珠宝主营业务，进一步提高公司资产质量，改善公司财务状况，夯实发展基础，增加盈利能力，提升公司价值，维护全体股东特别是中小股东的利益，兴龙实业拟与本公司再次进行资产置换。

　　2006年5月28日，公司与兴龙实业签订了《资产置换协议书》，公司拟多品种化纤织染项目除土地使用权和在建工程以外的其他资产及相关负债与兴龙实业拥有的东方金钰部分股权进行置换。本公司拟置出的资产净值共计人民币75， 836，148.78元，其中，其他应收款58， 277，189.50元，多品种化纤织染项目除土地使用权和在建工程以外的其他资产及相关负债17， 558，959.28元；兴龙实业拟置入本公司的资产净值共计人民币95，594，757.18元，为东方金钰31.5%的股权。以上拟置出资产以2005年12月31日的审计值和评估值为作价基准，拟置入资产以2005年12月31日的审计值为作价基准，本次交易拟置出资产与拟置入资产的净差价19，758，608.40元，由本公司计入应付兴龙实业的其他应付款。

　　本次公司重大资产置换方案尚需报经中国证监会审核，股东大会召开日期视中国证监会审核通过后另行通知。

　　二、审议通过了湖北多佳股份有限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告的议案。

　　此议案同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年五月二十八日

　　湖北多佳股份有限公司

　　独立董事关于公司资产置换

　　暨关联交易的独立意见

　　湖北多佳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2006年5月28日召开，会议审议了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。

　　本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2005年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

　　（一）本次资产置换属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则(2005年修订)》的有关规定，本次董事会就关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，董事会对本次关联交易的表决程序合法。

　　（二）本次资产置换置出公司的是三年以上的帐龄的应收帐款和不能产生效益的房产，置入公司的是东方金钰31.5%的股权。此次置换能提高公司的盈利能力，剥离不良资产，完善公司治理结构，同时也是大股东兴龙实业履行其在股权分置改革说明书里对上市公司和股民的承诺。综合考虑以上几点，我们认为此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。

　　（三）本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的大信会计师事务有限公司的审计和湖北众联咨询评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事签名： 刘敢庭、刘力、奥岩、蔚长海

　　2006年5月28日

　　证券代码：600086证券简称：G*ST多佳 公告编号：临2006-37

　　湖北多佳股份有限公司

　　第五届第二次监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北多佳股份有限公司第五届第二次监事会于2006年5月28日以传真形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下议案：

　　审议通过了公司进行重大资产置换及关联交易的议案

　　此议案3票同意， 0票反对，0票弃权；

　　2006年 5 月 28 日，公司与云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）签订的《资产置换协议书》，拟将公司下属多品种化纤项目剥离土地使用权之后的所有与主营业务无关的资产和负债及部分其他应收款与兴龙实业持有的深圳东方金钰珠宝实业有限公司31.5％的股权进行置换。这次资产置换是为了彻底地实现主营业务转型，增加盈利能力，改善财务状况，也是兴龙实业实现在股权分置改革中关于进一步对公司进行资产重组，通过资产置换使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的绝对控制权的承诺，是符合公司和全体股东根本利益的。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　监事会

　　二00六年五月二十八日

　　证券代码：600086证券简称：G*ST多佳 公告编号：临2006-38

　　湖北多佳股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　*交易内容：本公司拟以部分其他应收款以及多品种化纤项目除土地使用权和在建工程以外的相关资产及负债作价75，836，148.78元，与控股股东云南兴龙实业有限公司所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司31.5%的股权进行置换，资产作价95，594，757.18元。置换差额19，758，608.40元由本公司计入应付兴龙实业的其他应付款。

　　*本次资产置换是关联交易并构成重大资产置换，须经过中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第五届第二次董事会审议本次资产置换议案时，关联股东赵兴龙先生、赵宁先生按规定回避了表决，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　*本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　一、交易概述

　　湖北多佳股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年5月28日与云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）签订了《资产置换协议书》。本公司拟以公司所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程（以下简称“多品种化纤项目”）以外的相关资产和本公司的部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“东方金钰”）31.5%的股权进行置换。

　　兴龙实业持有本公司47.09%的股权，通过控制鄂州市民康企业有限公司而间接控制本公司7.13%的股权。兴龙实业合并持有本公司54.22%的股份，是本公司控股股东，本次置换构成关联交易。

　　2006年2月24日本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《公司进行股权分置改革及资产置换的议案》，同意大股东兴龙实业以其持有的东方金钰48.5%的股权与本公司持有的三家教育类公司的股权进行置换。12个月内前次置换与本次置换累计金额超过本公司经审计后的净资产50%以上，两次置换合并计算，构成重大资产置换，需中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　兴龙实业成立于2003年5月8日，其实际控制人赵兴龙先生及其家族成员于2003年12月31日成为该公司股东。该公司注册资本36，000万元，注册地址为云南省昆明市春城路泰丽宫四楼，法定代表人赵宁。该公司企业法人营业执照号为：5300002014346；组织机构代码号为：77551842-X；税务登记证号为：610113742834311。

　　兴龙实业的经营范围为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）本公司拟置出资产

　　1、截止2005年12月31日，多佳股份母公司应收以下单位的应收款项：

　　单位：元

　　2、多佳股份下属项目公司———多品种化纤项目，截止2005年12月31日除无形资产土地和地上在建工程外的所有与公司现在主营业务不相关的负债和资产，共计17，558，959.28元。

　　化纤织染工程即鄂州多品种化纤织染工程，是本公司的上市募集资金项目，本公司计划投入15，600万元，截止2005年12月31日实际已投入10，272.82万元。该项目拟引进日本国际协力银行（JBIC）4，973万美元贷款，自2001年1月1日开工建设以来，已完成征地、土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作。由于公司在市场、技术上准备不足，后因湖北省鄂州市人民政府以[鄂州政函(2004)8号]文《鄂州市人民政府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函》从湖北省财政厅单方面撤销了贷款的财政担保，致使该项目于2004年10月正式停工。

　　本公司聘请湖北众联资产评估有限公司为多品种化纤项目进行了评估。根据鄂众联评报字[2006]第029号资产评估报告，截止2005年12月31日，除土地和在建工程以外的净资产帐面价值18，011，542.85元，调整后帐面值17，883，370.63元，评估价值17，558，959.28元。

　　本次拟置出资产作价金额75，836，148.78元。

　　（二）本公司拟置入的资产

　　本公司拟置入的资产为兴龙实业所持有的东方金钰31.5%的股权。

　　深圳市东方金钰珠宝实业有限公司成立于2002年9月25日，兴龙实业和赵兴龙先生于2004年4月22日对该公司进行增资。该公司注册资本20，000万元，其中，兴龙实业出资19，600万元，占注册资本的98%；赵兴龙先生出资400万元，占注册资本的2%。该公司注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼，法定代表人赵宁。该公司的企业法人营业执照号为：4403012097415；税务登记证号为：国税深字440301743221314，深地税登字440308743221314。

　　东方金钰的经营范围为：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。该公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务，在深圳本部拥有3，200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅，在上海、重庆等10多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜，加盟企业多达100多家，初步形成了辐射力强大的品牌营销网。

　　根据大信会计师事务有限公司出具的[大信审字（2006）第0219号]《审计报告》，截止2005 年12月31日，东方金钰账面资产总额为314，404，524.33元，负债总额为10，929，104.71元，净资产为303，475，419.62元，兴龙实业享有东方金钰31.5%的股权类资产的金额为95，594，757.18元；2005年东方金钰的主营业务收入为57，132，875.33元，净利润为969，242.86元。

　　本次拟置入资产的作价金额为95，594，757.18元。

　　本次交易兴龙实业对其所持有的东方金钰31.5%的股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　本次资产置换所涉兴龙实业所持有的东方金钰31.5%的股权，已经东方金钰股东会全体股东决议通过。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　（一）协议签署各方的法定名称

　　1．甲方：云南兴龙实业有限公司

　　2．乙方：湖北多佳股份有限公司

　　（二）协议签署日期

　　甲、乙双方拟于2006年5月28日签署协议。

　　（三）本次交易的生效条件

　　本次交易尚需中国证监会审核无异议及多佳股份股东大会的批准。

　　（四）审计、评估基准日与权益交割日

　　1．本次交易置出资产的审计评估基准日和置入资产的审计基准日均以2005年12月31日为准；

　　2．甲乙双方同意，本公司股东大会通过本次资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日，即置换资产控制权及其损益转移之日。双方应于交割日之后的30个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并办理有关的权属变更手续。

　　（五）本次交易的定价原则

　　本次资产置换所涉及的置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构、评估机构的审计、评估，双方确认以经审计确认的资产净值作为置入资产的作价依据、以经评估确认的多品种化纤项目除土地和在建工程以外的资产净值和经审计确认的部分其他应收款净值作为置出资产的作价依据，双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。

　　（六）交易价格及支付方式

　　1.兴龙实业持有的东方金钰31.5%的股权作价95，594，757.18元；

　　2.本公司所属的多品种化纤项目除土地和在建工程以外的相关资产作价17，558，959.28元，部分应收帐款作价58，277，189.50元，合计75，836，148.78元；

　　3.价款支付方式：本次拟置出资产与拟置入资产之间的差额19，758，608.40元由本公司作应付处理。

　　（七）期间损益

　　1.双方同意，在审计、评估基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由各自来承担。

　　2.双方同意，在资产交割日之后，置入资产所带来的盈利或亏损由本公司拥有和承担，置出资产所带来的盈利或亏损由兴龙实业拥有和承担。

　　五、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次资产置换暨关联交易是为了兑现公司股权分置改革中兴龙实业关于进一步对公司进行资产重组，通过资产置换使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的绝对控制权的承诺。此次置换将无法产生效益的除土地和在建工程以外的，已经停工多年的纺织类资产置出上市公司，同时将盈利能力较强珠宝玉石首饰类资产置入上市公司。

　　本次资产置换完成后，本公司核心业务将从教育、纺织类行业转向珠宝玉石首饰行业，公司主营业务将更加突出，现金流更加充足，法人治理更加完善。随着我国经济的高速发展，人民群众对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长，为本公司长远、健康发展提供了较大空间，公司未来发展前景广阔。

　　重组工作顺利实施后，将有利于公司提高资产质量、优化资产结构；有利于公司发挥资源优势、优化产品结构；有利于公司改善财务状况、增强盈利能力，步入正常的发展轨道。

　　本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。

　　六、本次交易所涉及的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次资产置换将不涉及人员安置问题。

　　（二）拟置出资产的处置

　　拟置出资产在资产交割日由本公司直接移交给兴龙实业，或由兴龙实业指定的第三方直接从本公司接收置出资产。

　　（三）关联交易

　　为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，兴龙实业及其实际控制人已作出承诺：兴龙实业将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害多佳股份及其他股东的合法权益。

　　1.不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；

　　2.不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；

　　3.不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。

　　同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　本公司已经建立的《湖北多佳股份有限公司关联交易公允决策制度》以及兴龙实业出具的规范关联交易的承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　（四）同业竞争

　　本次资产置换前，本公司持有云南兴龙珠宝有限公司94%的股权，兴龙实业持有东方金钰49.5%的股权，兴龙珠宝与东方金钰均从事珠宝玉石首饰业务，本公司与兴龙实业之间存在着同业竞争。

　　本次资产置换完成后，本公司持有东方金钰80%的股权，成为东方金钰的控股股东，逐步解决了本公司与兴龙实业之间的同业竞争问题。

　　为了消除未来可能出现的同业竞争影响，保证上市公司与实际控制人双方的合法权益以及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，兴龙实业及其实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。

　　（五）“五分开” 情况

　　兴龙实业对本公司出具了在本次资产置换完成后保证与多佳股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的承诺函。本次资产置换完成后，本公司与兴龙实业之间在资产、业务、财务、人员、机构等方面仍各自独立。

　　七、独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2005年修订)》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

　　同意将《湖北多佳股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的审计、评估机构具备证券从业资格，交易定价客观公允、符合市场规则；董事会对上述关联交易的表决程序合法。

　　九、备查文件

　　1.本公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见；

　　3.独立董事意见；

　　4.本公司与兴龙实业签订的《资产置换协议书》；

　　5.大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2006）第0217号《审计报告》；

　　6.大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2006）第0219号《审计报告》；

　　7.湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字(2006)第029号《资产评估报告书》。

　　8.国盛证券有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　9.松之盛律师事务所出具的法律意见书。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月29日