全流通时代IPO正式启动 圈钱不再有制度土壤

　　因股权分置改革而暂停了一年多的IPO宣告重新启动。IPO第一单花落中工国际，这标志着中国股市新老划断“三步走”已经迈出了最关键的一步；而5月17日出台的《首次公开发行股票并上市管理办法》为全流通条件下的IPO提供了新的制度环境——上市“圈钱”已不再有制度基础。

　　★《中国经济周刊》记者 刘永刚/北京报道

　　在密集的股市新政和热烈的市场反应中，暂停一年多的首次公开发行股票(IPO)终于开始重新启动。

　　5月25日，中工国际刊登了首次公开发行6000万股股份的招股意向书，并拟于6月19日在深圳证券交易所上市。而此时距离5月18日《首次公开发行股票并上市管理办法》开始实施，还不足一周的时间。

　　一切仿佛都在以加速度超高速运转。“在5月，无论是股民还是机构都处在一种精神极度紧张与兴奋的氛围中。”中国人民大学金融学院许建教授告诉《中国经济周刊》，再融资的开闸和股民的反应让沉寂已久的股市突然间“活”了。

　　新政与反应

　　5月7日，《上市公司证券发行管理办法》公布并于次日开始实施。5月9日，G中信等3家公司披露定向增发预案，“定向增发及权证融资”的再融资第一步启动；5月12日，G唐钢宣布发行分离交易的可转换公司债券，“择机恢复其他方式”的再融资第二步启动。

　　5月8日，《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》公布并于次日开始实施。5月15日，G长电认股权证方案经发行审核委员会2006年第1次会议审核通过。

　　5月17日，《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)公布并于次日开始实施，新股发行信息披露准则、新《股票上市规则》等配套政策也相继发布。

　　5月20日，沪深证券交易所和中国登记结算有限责任公司分别发布《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》。久违的资金申购方式取代了股权分置之下的市值配售方式，IPO配套政策基本出齐。

　　5月25日，全流通下IPO第一单花落中工国际。此举标志着“启动全流通下首次公开发行”的再融资第三步也是最后一步正式启动。

　　如此迅速地推出IPO远远超出市场的预期。而这一切都是在市场热烈反应的背景下进行的。

　　5月19日，《管理办法》实施的第二天，沪深两市共有136只股票涨停。上证指数从1446.99点一路上扬至1602.83点，涨幅近11%。

　　5月22日，沪综指数再度暴涨61点，收于1664点。两市成交量也创下838亿元的近期最高纪录。而在之前一周，上证指数周K线图也表现出明显的加速态势，上涨11.29%，创下近10年来的最大周涨幅。

　　“如果不是几根大阳线明明白白地伫立在K线图上，你很难相信，这是市场对监管部门近期出台新政策的反应。”一位股民对《中国经济周刊》说。

　　与之相对应的是中国股民开始了重返股市的行动。来自中国证券登记结算有限责任公司的数据显示，5月以来，新开户数只有5月1日一天低于7000人，此后，股市表现出的气势明显吸引了更多外围资金加入。

　　分析人士称，如果以平均每户2至3万元入场资金计算，5月份的每周都有上十亿元资金流入股市，而这还不包括市场中正在被大盘“牛市期待”重新激活的“睡眠账户”。

　　“很早就办了开户手续，只是没有买。”工作不久的张冰对《中国经济周刊》说，他周围的很多朋友最近也都买了股票。

　　对此，北京证券的梁旭认为：“虽然我们不能预言现在就是大牛市，但悲观肯定已没道理。”

　　引导优质企业上市

　　IPO的重新开闸意味着股权分置的改革已经取得了决定性的成功。目前两市完成股改和进入股改程序的公司总数有944家，占上市公司总数的70%，股改公司市值占两市总市值的71.64%。正是在这个大环境下，证监会决定分三步重启股市融资功能，而5月17日出台的《管理办法》被喻为股改过半之后终于落下的“第二只靴子”。

　　“我希望‘新老划断’能够给企业的上市标准带来一个改变，最终让优秀的企业成为市场中的主流。” 中央财经大学金融学院教授贺强说。

　　此次IPO新规对于拟发行新股的企业要求是比较高的。首先，对发行人独立性作出了严格的要求，体现了鼓励整体上市的精神。其次，对发行人的财务指标从多方面设定了具体条件。除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三年累计净利润不低于3000万元，此外，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入也提出明确的数量要求。

　　投行人士认为，注重发行人的公司治理和财务质量，有助于更好地引导新的优质企业进入市场。

　　此外，《管理办法》虽然免去了保荐人对发行人在IPO前为期一年辅导期的硬性规定，但同时更细化和加强了其作为中介机构的审慎核查责任。

　　根据新规，如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行保荐书，或保荐人以不正当手段干扰审核工作，保荐人及其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按《证券法》等法规处罚外，还将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行文件的监管措施。

　　“今后投行业务将输不起。”多家投行负责人表示，相关机构一年不能推荐，相关保荐代表人3年不能推荐，对投行来说，不但名声坏了，而且也丧失了竞争优势。除了保荐机构以外，包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构在内的诸多中介机构也同样面临着更大的责任。

　　斩断“圈钱”黑手

　　“其实，对于IPO的新规则，给予期望最大的是股民。” 中国人民大学金融学院许建教授说。北京高华证券有限公司的王铮更是直言：“在圈钱盛行的时候，市场上一度将融资导致的扩容看作重大利空，谈融资色变。”

　　5月24日下午，银河证券有限公司总裁朱利告诉《中国经济周刊》，从先期施行的再融资管理办法和18日施行的IPO新规内容来看，“圈钱”的制度基础已经有所变化。

　　“圈钱”的典型表现是，编造融资和再融资项目，获得资金之后就改作他用，比如用作委托理财，或被大股东直接占用，或通过不公允关联交易转到上市公司体外。投资项目回报与预期相差很大，不但不能给股东创造价值，相反使股东遭受严重损失。

　　而在IPO新规里不但明确规定了募集资金的使用方向，还在“监管与处罚”部分规定，除不可抗力外，若发行人利润实现数未达到盈利预测的50%，或违反有关募集资金使用若干规定的，其再融资申请将在3年内不被受理。

　　专家分析，此类规定将在一定程度上威慑 “圈钱”的冲动。

　　“新规则”下的市场化走向

　　IPO的新规则也体现了发行制度市场化改革的方向。

　　预先披露制度是本次IPO新规中的一大亮点。“这条规定的杀伤力比较大。” 投行人士何宽华表示，《管理办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定，这样投资者可以预先分析，提前研究，有利于保护投资者利益。

　　在原有的IPO政策中，有筹资额不得超过公司净资产两倍的限制型条款。而在新的IPO办法中，这一行政性限制被取消，到底融资多少，交由市场决定，市场对发行人融资行为的约束力将逐步显现。“这对于规范的发行人来说，将增加A股市场对他们的吸引力”，某投行人士告诉《中国经济周刊》。

　　同样被取消的还有“两次股票发行需间隔一年以上”这一时间间隔限制，分析人士认为，这将大大便利发行人在发行上市前引入战略投资者，从而为大型优质企业在境内上市创造了条件。

　　“有效促进优质企业在境内资本市场登陆，可以加速上市公司的新陈代谢，同时也可提高境内资本市场的容量和流动性。这将有利于股票市场的长远健康发展。”西南证券的许立告诉《中国经济周刊》。