白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告（等）

　　证券代码：000544 证券简称：白鸽股份 公告编号：2006-12

　　白鸽（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2006年5月8日在公司本部召开，2006年4月26日向各位董事送达了会议通知。会议应到董事七人，实到董事六人。时青厦董事因其他事务未能出席会议，委托副董事长胡爱丽代行表决权。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。副董事长胡爱丽主持本次会议。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　同意《关于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》，并提交股东大会审议表决。

　　议案主要内容：

　　为了提高上市公司质量，增强公司持续发展能力，本公司拟调整发展战略，将本公司现有的与磨料磨具业务相关的资产与郑州市污水净化有限公司的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换。拟置换资产情况如下：

　　1、本公司拟置出资产是与磨料磨具业务相关的资产及部分负债。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2006)特审字第167号审计报告及中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，本公司拟置出资产帐面原值886，739，607.51元、帐面净值622，114，841.73元、评估价值764，401，920.42元；负债帐面原值256，301，483.23元、帐面净值256，301，483.23元、评估价值256，301，483.23元。

　　2、本次资产置换拟置入资产为王新庄污水处理厂的经营性资产，根据中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）专审[2006]020号《关于郑州市污水净化有限公司拟置出资产的备考会计报表的专项审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，拟置入资产帐面原值555，173，375.47元、帐面净值555，173，375.47元、评估价值508，420，447.97元，

　　3、本次与郑州市污水净化有限公司进行资产置换所涉置出资产，经交易双方商定，以经评估的净值为定价依据。根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，拟置出资产扣除负债后净值为508，100，437.19元，作价508，100，437.19元。

　　所涉置入资产以该等资产的评估价值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ060043171号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，该资产评估值为508，420，447.97元，作价508，420，447.97元。

　　本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值320，010.78元，此部分差额由本公司以现金补足。

　　通过本次资产置换，本公司将实现主营业务的转型，转变为一家业绩良好、持续发展能力强的环保产业上市公司，主要经营公用事业领域的污水处理和城市集中供热业务。从而增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高资产质量和盈利能力，从根本上保证白鸽股份长期健康发展，最大限度地保护全体股东的利益。

　　特此公告。

　　白鸽（集团）股份有限公司董 事 会

　　二○○六年五月九日

　　证券代码：000544 证券简称：白鸽股份 公告编号：2006-13

　　白鸽（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会第八次会议于2006年5月8日在公司会议室召开。会议由监事会主席胡继发先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过决议如下：

　　通过《关于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》，并提交股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　白鸽（集团）股份有限公司监事会

　　二○○六年五月八日

　　白鸽（集团）股份有限公司独立董事关于

　　公司实施股权分置改革方案的独立意见

　　根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，我们作为白鸽（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司股权分置改革方案进行了认真审议，现就公司股权分置改革相关事宜发表如下独立意见：

　　本次股权分置改革遵循了"公开、公平、公正"的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次股权分置改革的实施，符合

资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，董事会办理征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

　　独立董事：

　　2006年5月28 日