白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）(上接B19版)

　　白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　(上接B19版)

　　白鸽集团有限责任公司已书面同意本公司以本次资产置换方式进行股权转让并放弃优先购买权。

　　D、海南三鸟农业综合开发公司

　　该公司是本公司与自然人吕强、王艳共同出资设立的企业，注册资本300万元，本公司持股60%，吕强、王艳各持股20%。公司主营业务为热带水果开发及管理。

　　自2001年至今，该公司未在海南省工商局办理年检手续，目前经营早已陷入停顿状态，此项长期投资的评估价值为零。置出资产接受方净化公司承诺，如果该公司其他股东不同意本公司转让这部分股权并行使优先购买权，则净化公司将接受等额货币资金。

　　E、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的股份有限公司，公司注册资本370，000万元，上海国有资产经营有限公司、深圳市投资管理公司和国家电网公司为公司前三大股东，本公司持股比例为0.41%。该公司经营范围包括：证券的代理买卖；证券的代保管、签证；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司等。

　　F、中国浦发机械工业股份有限公司

　　中国浦发机械工业股份有限公司于1992年经国务院经济贸易办公室批准成立，注册资本20，600万元，中国机械装备（集团）公司、中国信达资产管理公司、上海电气集团公司分列前三大股东，本公司持股比例为0.26%。该公司主要从事工业园区开发、

房地产开发、工程成套设备承包、国内外贸易、实业投资等业务。

　　（4）固定资产

　　房屋及构筑物评估增值较大主要原因为：

　　A、大部分建筑物账面原值较低，由于重置价值提高造成部分增值；

　　B、由于部分建筑物建成年代较早，账面净值为零，而该部分建筑物目前尚能使用，按建筑物实际使用情况评估，形成较大增值。

　　（5）无形资产

　　本次拟置出的无形资产主要为土地使用权，包括两宗土地：一块位于郑州市高新技术开发区，土地使用证为郑国用[2001]0105号，面积为27，843.75平方米；一块位于郑州市华山路西、颖河路北，土地使用证为郑国用[2003]0068号，面积464，251.90平方米。经郑州豫华土地评估咨询有限公司分别以郑豫华2006[估]字第007—Q和郑豫华2006[估]字第002—Q号《土地估价报告》确认，上述两宗土地价值合计为297，383，300元。

　　（6）负债

　　本次拟置出的应付账款主要为应付材料款及货款，预收账款为销售磨料磨具产品而预收的货款，其他应付款主要为应付郑州市热力总公司、郑州市财政局、河南国盛建设有限公司、郑州燃气集团有限公司等的暂借款，应付白鸽集团有限责任公司的往来款，以及应付统筹金、教育经费及其他往来款等。

　　本次拟置出的应付工资及福利费为应付员工的工资及福利费。

　　本次拟置出的应交税金、其他应交款为应交增值税、营业税、城建税、个人所得税、车船使用税、企业所得税、教育费附加等。专项应付款为科技三项费。

　　本次拟置出的负债总额为256，301，483.23元，截止本报告书签署日:

　　A、106，351，910.90元已取得债权人的同意函；

　　B、10，745，192.45元已经偿还；

　　C、由于本次资产置换将采取人随资产走的模式，故拟置出的应付工资、应付福利费共计9，321，584.03元无须取得债权人同意；

　　D、未交税金、其他未交款共计11，031，088.56元，本公司将按规定于次月向税务机关交纳，故无须取得债权人同意；

　　E、39，776，467.14元为公司欠下属各分公司及外部销售网点的款项，这些单位也将随资产置出公司，故无需取得其同意。

　　F、尚未取得债权人同意的债务为79，075，240.15元，根据资产置换协议，将由该等负债的接受人净化公司负责偿还，同时，郑州市热力总公司出具承诺书：为净化公司52，406，989.58元还款义务提供担保；白鸽集团有限责任公司出具承诺书：为净化公司26，668，250.57元还款义务提供担保。

　　3．资产权利限制情况

　　（1）拟置出资产权利受到限制的情况

　　本公司共有661，950.66平方米土地使用权被抵押、查封或轮候查封，涉及郑国用[2003]0068号、郑国用[1995]1254号、郑国用[2001]0105号三宗土地，具体情况如下：

　　A、土地使用权抵押情况

　　郑国用[2003]0068号宗地共有土地使用权面积为620，888平方米，位于郑州市华山路西、颖河路北，其中251，612平方米已用作本公司银行贷款的抵押，具体如下：

　　B、土地使用权因热力公司申请而被查封情况

　　郑国用[2003]0068号宗地中有260，178平方米土地使用权因公司欠热力公司款项被热力公司申请保全而被郑州市中级人民法院查封。

　　C、土地使用权因长城资产管理公司申请而被查封或轮候查封情况

　　本公司为郑州市电缆（集团）股份有限公司120，500，000.00元人民币借款提供担保，2006年3月20日，经债权人中国长城资产管理公司申请，河南省高级人民法院以（2006）豫法立民保字第10号民事裁定书裁定，对本公司郑国用[2003]0068号、郑国用[1995]1254号、郑国用[2001]0105号三宗共计661，950.66平方米土地使用权进行了查封或轮候查封。

　　本公司本次拟置出资产中包括492，095.65平方米土地使用权，这些土地使用权在前述被抵押、被查封及轮候查封的范围之内，因此，如果不能及时解除查封和轮候查封，将影响本次资产置换的正常进行。除此外，拟置出资产不存在其他权利限制。

　　（2）为保证资产置换的顺利进行，本公司已采取的措施

　　对于与本次拟置出土地使用权相关的抵押、查封及轮候查封问题，本公司已采取如下措施：

　　对于部分土地使用权被抵押给银行为本公司贷款担保事宜，本公司和净化公司已达成一致意见，并在《资产置换协议》中约定，上述抵押不因土地使用权的转移而解除，净化公司已认可这一情况，相关债权银行也已出函同意相关土地置换出本公司。因此，该部分土地使用权抵押不影响本次资产置换的进行。

　　对于因热力公司申请而被查封的土地，热力公司已出具承诺：将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，以不影响本次资产置换的进行。

　　对于因长城资产管理公司申请而被查封或轮候查封的拟置出土地使用权，本公司正与相关各方协商解决该问题，以不影响本次资产置换的正常进行。

　　（二）拟置入资产基本情况

　　根据本公司与净化公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入资产为王新庄污水处理厂的经营性资产，根据中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）专审[2006]020号《关于郑州市污水净化有限公司拟置出资产的备考会计报表的专项审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，拟置入资产情况如下：

　　单位：元

　　1．资产运营状况

　　王新庄污水处理厂位于郑州市东郊祭城镇，七里河与东风渠交汇处，占地面积496亩，是目前淮河流域最大的城市污水处理厂，国务院淮河污染治理重点项目，设计日处理污水能力40万吨。1998年10月开工建设，2000年12月28日通水投产，2003年12月通过竣工验收，规划收水面积约105平方公里，服务人口100多万。

　　王新庄污水处理厂目前拥有厂房22座，设备763台（套），采用传统活性污泥法处理工艺，出水按照国家《污水综合排放标准》（GB978-1996）二级处理标准执行。自投产以来运行状态稳定，污水处理达标合格率100%，设备完好率90%以上。以王新庄污水处理厂为主体的净化公司2003年、2004年均被评为河南省污水处理先进企业，王新庄污水处理厂2004年获得“全国十佳城市污水处理厂”称号，2005年荣获河南省城镇污水处理运营先进单位称号。

　　净化公司及其下属王新庄污水处理厂自建成运营以来，每年由郑州市财政局根据其发生的成本费用给予相应的补贴，在财务上被视为成本核算中心，因此历年未反映经营效益。

　　经中天华正会计师事务所审计，王新庄污水处理厂经营性资产2003、2004、2005年度分别发生成本费用51，090，128.20元、53，835，696.57元、59，432，287.03元，相应获得补贴收入51，090，128.20元、53，835，696.57元、59，432，287.03元。

　　经中天华正会计师事务所审计，按照本公司与郑州市市政管理局签署的《王新庄污水处理特许经营协议》所约定的收费模式进行模拟，王新庄污水处理厂最近三年的备考利润表如下：

　　单位：元

　　2．拟置入资产的构成

　　（1）存货

　　A、原材料：原材料主要包括10mm 钢板、16mm 钢板、100*100 角钢、6.3#槽钢和无缝钢管等，账面价值为218，728.65 元，评估值为285，731.82 元。

　　B、低值易耗品：主要包括MLSS 测量仪电极、指示灯、按钮、热接触器、交流继电器等，账面价值为65，355.56 元，评估值为65，682.42 元。

　　（2）固定资产

　　单位：元

　　房屋建筑物增值的主要原因为：

　　（1）评估基准日建筑材料市场价格较建造时有一定幅度的上涨，导致房屋重置全价增值；

　　（2）房屋构筑物和管道沟槽财务计提折旧的速度快于房屋构筑物和管道沟槽的实际损耗，本次评估按房屋构筑物和管道沟槽的实际情况确定成新率。

　　（3）在建工程

　　A、土地工程：包括脱水机房改造和室外安装工程两项，账面价值为5，145，506.53元，已基本完工，评估价值5，300，356.87元。

　　B、设备安装工程：包括序号1—7离心式污泥浓缩和脱水机工程等七项，账面价值为10，216，230.05 元，评估价值为11，036，022.25元。

　　（4）无形资产

　　位于东风渠与七里河交口西的266，192平方米土地使用权，土地使用权证号为郑国用2005 第1134 号，账面价值为67，621，761.09 元，评估价值为87，044，784.00 元。

　　3．拟置入资产未来运营及盈利模式

　　本次资产置换完成后，本公司将以特许经营模式按企业化方式运营王新庄污水处理厂经营性资产，通过提供污水处理服务向郑州市市政管理局获取收入，扣除污水处理成本及相关税金后形成盈利。

　　2006年4月6日，本公司与郑州市市政管理局签署了《王新庄污水处理特许经营协议》，明确约定了白鸽股份提供污水处理服务的收费模式，特许经营期限为25年（详见本报告之六、（一）4.本公司污水处理业务运营模式及5.本公司污水处理业务盈利模式）。

　　根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年6月30日前完成，公司2006年度、2007年度的净利润将分别达到2，686.65万元、5，155.05万元，每股收益提高到0.10元、0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。

　　4．资产权利限制情况

　　（1）截止本报告书签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　（2）截止本报告书签署日，上述资产中，有25栋房产的产权登记手续正在办理之中，郑州市房产产权监理处对此情况给予了证实；另有两辆车的行驶证过户手续正在办理之中，净化公司承诺车辆的所有权归公司所有。

　　（3）上述资产在建设过程中使用了国家开发银行借款，根据郑州市污水净化有限公司与国家开发银行签署的《借款合同》，“在本合同有效期内，未经乙方（国家开发银行）审查同意，甲方（郑州市污水净化有限公司）不得将本合同项下贷款项目形成的资产转让、出售、作价入股或为他人设定担保。”。

　　该项贷款本金共计200，000，000元，截止目前尚余本金20，000，000元及相应利息未归还，协议约定还款期限为2006年6月30日，净化公司已于2006年3月30日致函国家开发银行要求提前还款，该行尚未回复。净化公司已准备足够资金来归还贷款本息。

　　（三）留存资产及负债情况

　　本公司将与磨料磨具业务相关的资产及部分负债置换出去后，所留存的主要是郑州市西区集中供热资产及部分负债，具体如下：

　　上述资产系于2003年底进入上市公司，2004、2005年度分别实现主营业务收入73，537，744.43元、83，820，301.88元，实现净利润18，091，412.79 元、10，853，967.65元。

　　四、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）交易价格及定价依据

　　本次与郑州市污水净化有限公司进行资产置换所涉置出资产，经交易双方商定，以经评估的净值为定价依据。根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，拟置出资产扣除负债后净值为508，100，437.19元，作价508，100，437.19元。

　　所涉置入资产以该等资产的评估价值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ060043171号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，该资产评估值为508，420，447.97元，作价508，420，447.97元。

　　本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值320，010.78元，此部分差额由本公司以现金补足。

　　（二）资产置换的实施

　　双方约定，于合同生效后15个工作日内，双方办理置换资产的交接和产权变更手续。

　　（三）评估基准日至实际交割日之间资产、负债变动的处理

　　自评估基准日即2005年12月31日至交割日期间：

　　1．本公司拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有；

　　2．本公司拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由净化公司承担或享有；

　　3．本公司拟置出的资产和负债发生变动的，以交割日的资产和负债的账面余额为准，由净化公司承继；

　　4．本公司拟置入资产发生变动的，以交割日的账面余额为准，由本公司承继；

　　5．本公司拟置出资产和负债与拟置入资产净值发生变动的，其差额将用现金补足。

　　（四）协议生效条件

　　1．本次资产置换获中国证监会审核无异议；

　　2．本次资产置换获本公司股东大会审议通过；

　　3．以本次资产置换作为部分对价的股权分置改革方案获本公司相关股东会议审议通过。

　　五、与本次置换有关的其他安排

　　本次资产置换将采取人员随资产走的方式，人员安置将在郑州市国资委组织下妥善进行。

　　六、业务和技术

　　本次资产置换完成后，本公司将成为公用事业行业上市公司，主营业务变更为环保产业的污水处理及城市集中供热。

　　（一）污水处理行业

　　1．国内污水处理行业发展现状

　　随着经济的快速发展，我国对生产生活用水的需求量与日俱增，由于水资源分布不均、利用率低、污染严重等原因，水资源短缺问题日益凸现。我国人均水资源量仅相当于全球平均水平的四分之一，全国水资源总量的81%来自于长江流域和华南地区，虽然海河、淮河、黄河流域的人口总量为全国总人口的35%，但土地面积只占中国地表面积的6.6%，水资源量只有全国的13%。由于缺乏有效的环境污染监控措施，导致地表水和地下水的质量不断恶化，中国水利部发布的《中国水资源评估报告》显示，我国达到三级以上水质标准的河流长度仅为国内河流总长度的65%，其中松花江、辽河、海河、黄河及淮河流域的水质情况较差。

　　我国河流水质较差的主要原因是污水处理率较低，目前全国平均污水处理率仅为42%，而大部分三线城市的污水处理率只有20%，污水处理能力严重不足。

　　国内各地区污水处理率

　　资料来源：中国水网

　　针对这种局面，在未来几年，国家将加大污水处理行业的投资力度。国家环保总局发布的“十一五计划污水处理目标”为：2010 年三峡库区、淮河、太湖三个流域（区域）城镇污水处理率不低于80%，海河、辽河、巢湖、滇池、丹江口库区及其上游五个流域（区域）城镇污水处理率不低于70%，黄河、松花江两个流域城镇污水处理率不低于60%；已建成城镇污水处理厂污水处理率（实际处理水量与处理能力之比）提高20%，COD （化学需氧量）削减总量不低于125万吨，氨氮削减总量不低于15万吨，从根本上避免城市水环境继续恶化的趋势。

　　根据上述目标，全国10大流域（区域）“十一五”期间需新增城镇污水日处理规模2320万吨，总计投资达836亿元。污水处理行业正迎来前所未有的发展机遇。

　　为了促进污水处理行业建设，规避资金瓶颈，加快发展速度。2001年6月，原国家经贸委、国家计委、财政部、建设部、中国人民银行、国家税务总局、国家质检总局等8部委联合发布了《关于加快发展环保产业的意见》，其中工业废污水处理及循环利用工艺技术、城市污水处理及再生利用技术等被确定为环保技术与装备中优先发展的重点领域。《意见》中提出国家将进一步研究制定鼓励环保产业发展的优惠政策，包括国家在税收政策上支持环保产业发展，进一步完善资源综合利用减免税的优惠政策，对环保产业项目，各有关银行应给予积极贷款支持。同时建立多元化的投资体制，广泛吸纳社会资金，鼓励有技术优势、市场前景好、企业运作良好等符合条件的环保企业，通过境内外上市或资本市场筹集资金。

　　2．郑州市污水处理行业发展现状

　　目前郑州市市区污水排放量约为70万吨/日，现市区内能够投入运营的污水处理厂仅有王新庄和五龙口两个，污水处理能力为50万吨/日，每天实际处理污水37.3万吨左右。根据郑州市总体规划，2010年底郑州市的城区人口将达到280万人，市区每天污水排放量将增加到90万吨，届时将对郑州市的污水处理能力提出更高的要求，郑州市急需加大投资，扩大城市污水处理能力。

　　郑州市已就未来年度污水处理建设做出了初步规划，刚刚开工兴建的马头岗污水处理厂一期预计将于2008年投入使用，污水处理能力为30万吨/日，随后将进行二期扩建工程，规划污水处理能力为60万吨/日。2010年后将在郑州市东北部新区兴建一座处理能力为10-20万吨/日的污水处理厂，在郑州市高新技术开发区兴建一座日处理能力为3-5万吨/日的污水处理厂。上述规划总投资规模达人民币十几亿元。

　　对于上述投资，郑州市拟通过财政拨款、银行贷款、资本市场融资等方式筹集资金。本次操作白鸽股份进行资产置换即是其中的重要一步，旨在搭建郑州市公用事业通向资本市场的平台，污水处理业务良好的盈利能力将吸引更多的社会资本进入投资，在为投资者提供良好回报的同时也满足了后续建设的资金需求。

　　3．本公司污水处理业务竞争优势

　　（1）规模及地位优势

　　王新庄污水处理厂设计日处理能力达到了40万吨，是目前淮河流域规模最大的城市污水处理厂，近三年日平均污水处理量31.5万吨，占郑州市污水排放总量的45%，占郑州市实际污水处理数量的84%。

　　目前郑州市另一正在运营的五龙口污水处理厂，日处理能力仅为10万吨，实际处理5.8万吨，与本公司即将拥有的王新庄污水处理厂相比，差距较大。本公司将在未来几年凭借自身积累及其他方式融资对郑州市污水处理资产进行整合。

　　（2）政府支持优势

　　本公司是目前郑州市国资委所投资控股的唯一一家上市公司，本次资产置换中，郑州市国资委批准将优质的污水处理资产置入公司，置出亏损的不良资产，旨在为郑州市公用事业的长远发展搭建投资、融资平台，因此郑州市将为上市公司持续发展提供良好的外部环境，给予多方面的支持。

　　同时，本公司所处的淮河流域是我国污水治理的重点区域，本公司的污水处理业务又属于国家重点投资、优先发展的环保领域，也将得到各级政府的支持。

　　（3）融资优势

　　污水处理行业属于资金密集型行业，新建及扩建污水处理厂所需投资金额十分巨大。本公司作为上市公司，较非上市企业拥有更多的融资渠道，能够更为便利地为后续发展获得资金支持。

　　（4）人才及经验优势

　　王新庄污水处理厂是国务院淮河污染治理重点项目，投入运营已有五年，积累了丰富的运营经验。2000年12月28日实现通水投产，历年来运行状态稳定，2003年度、2004年度、2005年度实际处理污水量分别为11805万吨、10703万吨、11590万吨，污水处理达标合格率100%。2003年度王新庄污水处理厂项目建设获国家优质工程银质奖，王新庄污水处理厂2004年度荣获全国十佳城市污水处理厂称号，2005年度荣获“河南省城镇污水处理运营先进单位称号”。

　　多年的运营培养了稳定而经验丰富的技术队伍。拟随置入资产进入上市公司的职工中，有成熟技术工人120人，其中助理工程师以上的15人（高级工程师4人），高级工7人，中级工55人，具有大专以上学历的66人。

　　较好的人才储备和丰富的运作经验，将为公司高效、优质、低成本地运营王新庄污水处理厂提供保证，并有利于为今后业务的拓展。

　　4．本公司污水处理业务运营模式

　　2004年8月30日，建设部发布了《关于加强城镇污水处理厂运行监管的意见》[建城（2004）153号]，对污水处理业务实行特许经营制度，要求各级城市政府要通过其授权的行业行政主管部门与污水处理厂运营单位签订城镇污水处理厂特许经营协议。

　　参照该文件精神，本公司与郑州市市政管理局签署了《王新庄污水处理特许经营协议》，取得了运营王新庄污水处理业务的特许经营权，特许经营期限25年。

　　5．本公司污水处理业务盈利模式

　　（1）国内污水处理企业的盈利模式

　　关于污水处理业务盈利模式，目前国内并无相关政策规定，实际操作中，为鼓励中外企业投资基础设施建设，各地都出台措施，给予投资城市基础设施的投资者以适当回报，对招商引资的污水处理项目，大多参照供水行业的定价原则，并考虑了污水处理的复杂性。

　　1998年9月23日原国家计委、建设部印发的《城市供水价格管理办法》，第一次全面地对供水价格的管理权限、分类和构成、定价原则和价格形式、审批程序、执行与监督等内容作了具体规定。该《办法》规定，供水企业盈利水平应当是净资产利润率8%—12%，计量基价公式为:

　　对于社会资本投资的城市污水处理项目，原国家计委等三部委《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》中采纳了福建省于2001年10月出台的《福建省关于推进城市污水处理产业化发展的暂行规定》，鼓励各类企业承包特许经营和以BOT模式投资建设和经营污水处理厂，当地政府或所委托机构可参照同期银行长期贷款利率的标准设定投资回报，并根据其他具体条件计算项目的运行成本，合理确定城市污水、垃圾的处理价格。

　　由于有关法规没有明确规定污水处理业务的定价标准，在实际操作中各地差别很大，对于社会资本参与建设的污水处理项目，一般参照自来水供水价格的确定模式来进行定价，在合理利润选择上，以银行长期贷款利率作为参照标准，投资回报率基本都定在6%以上。

　　（2）本公司污水处理业务盈利模式

　　根据《特许经营协议》，本公司在25年特许经营期内，每天二十四小时每年三百六十五天连续接受污水并进行处理，郑州市市政管理局每月根据实际污水处理数量向本公司支付费用。

　　《特许经营协议》第5.1款对本公司污水处理业务收费标准约定如下：

　　A、污水处理单价

　　污水处理单价为1.0元/立方米。

　　B、单价调整

　　每年3月和9月本公司可根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响计算第二年污水处理成本，向郑州市市政管理局申请调整污水处理单价，郑州市市政管理局将履行必要的程序并在当年年底以前给予答复，以保证本公司不受物价及法规变化的影响。

　　同时，如果因执行甲方（郑州市市政管理局）要求改变污水处理出水水质标准，而增加的运营成本或资本支出，本公司有权获得相应的补偿。

　　C、支付

　　乙方（本公司）应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污水处理费金额向甲方（郑州市市政管理局）开具账单或付款通知，甲方在收到账单5工作日内支付无争议的污水处理费金额。如果甲方对账单有争议，应在收到账单后3个工作日内通知乙方，由双方协商解决，协商不成的通过仲裁解决。

　　任何逾期未付款项应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。

　　（二）城市供热行业

　　1．国内城市供热行业发展状况

　　我国气候差异较大，城市供热行业的发展以冬季较为寒冷的北方省份为主，主要集中在位于黄河以北的省份，尤其是东三省和北京市。目前，集中供热是我国最基本的供热方式，1996年到2004年我国集中供热面积的平均增长率为14.91%。

　　我国城市供热的热源有热网集中供热、燃煤锅炉房供热和蓄能式电采暖等等，燃料有煤、天然气、油和电。从现况和发展看，热电联产集中供热是城市供热的主力军。目前城市热网供热7000万平方米，热电联产集中供热普及率达到41.7%。从可持续发展上看，热电联产与热、电分产相比，热效率提高30%，集中供热比分散小锅炉供热效率高50%。预计到2010年我国城市集中供热普及率可由2002年的27%提高到40%，年节煤3500万吨。

　　随着我国人口的增长和城市发展的加快，人们对生活质量要求的提高，对城市供热的需求与日俱增，目前黄河以南的很多城市也都开展了城市供热业务。同时，对环保节能要求的提高，将促进集中供热方式的快速发展，不断取代传统的锅炉供热方式。我国城市集中供热的市场潜力是十分巨大的。

　　2．郑州市城市供热发展状况

　　郑州市位于黄河以南，供热并非生活必需品。但郑州市相对纬度较高，冬季气温较长江流域的城市低很多，因此随着人民生活水平的提高，为提高冬季生活舒适度，人们对城市供热的需求日渐增大，冬季供热逐渐演变成了人们的日常生活消费品。

　　郑州市城市集中供热始于1958年郑州热电厂竣工投产，到1967年经过四期扩建后，开始向十八家工业用户提供生产用蒸汽，而市民采暖主要依靠家庭小火炉和小锅炉房，效率低、煤耗大。1984年，郑州市政府批准成立郑州市热力总公司，从事市区集中供热的建设和管理工作。1985年4月，郑州市被建设部正式列入可采暖城市地区，从此郑州供热事业进入快速发展阶段。

　　从1987年至今，除原郑州热电厂外，郑州市区内相继建成了政七街蒸汽厂、司家庄蒸汽厂、二马路蒸汽厂、东明路热源厂、枣庄热源厂、高新区热源厂六座集中供热锅炉房和兴隆铺热电厂，锅炉总安装容量为860吨/时，市区内敷设蒸汽干管35公里、热水管网146公里，建成热交换站238座，集中供热总能力达到1711吨/时，可供采暖面积1312万平方米。

　　由于起步较晚，加上热源项目投资大、建设周期长，使得集中供热工程长期以来一直滞后于城市建设的发展，特别是作为主热源的热电联产项目供热能力严重不足，市区集中供热普及率维持在较低水平。现郑州市已就未来城区供热做出了建设规划，到2010年市区内热源厂数量增加至15座，其中热电厂4座，总供热能力达到5505吨/时，供热普及率达到44%。

　　3．本公司供热业务发展前景

　　本公司目前主要负责郑州市西区的城市集中供热业务，完整拥有与集中供热相关的管线及沟槽、机器设备等。该管网于1992年投入运营，供热面积597.42万平方米，拥有水网热力站146个，汽网热力站22个，水网长度95公里，汽网长度9公里，供热量接近郑州市总供热量的50%。

　　本公司自2003年底开始从事城市集中供热业务，2004、2005年度分别实现主营业务收入73，537，744.43元、83，820，301.88元，实现净利润18，091，412.79 元、10，853，967.65元。规模处于稳定扩张之中，2005年度因煤炭涨价幅度较大而导致盈利水平降低，自2005年11月起，经郑州市物价局批准上调了供热价格，将缓解煤炭涨价带来的压力。

　　未来几年，郑州市将加大城市集中供热的建设速度，逐步取代小锅炉供热方式，本公司将根据建设进度选择成熟的供热项目进行收购，逐步扩大供热面积。

　　（三）公司未来发展计划

　　本公司未来发展计划是基于资产置换方案如期得到批准后顺利实施的情况下，对公司可预见将来业务发展规划做出的计划与安排。

　　在资产置换完成后，本公司的污水处理及城市集中供热业务，将占有郑州市50%左右的市场份额，公司未来发展战略是在上述两个领域进行并购扩张、技术升级，不断拓宽服务范围、拓展服务领域与内容，将公司打造成郑州市以至中原地区的公用事业龙头企业、大型环保企业。

　　在污水处理业务领域，一方面，公司将以郑州市、河南省为基础，凭借现有业务所产生的良好现金流和外部融资收购或新建污水处理项目，扩大经营规模，并逐步向全国扩张，争取成为污水处理行业的领先企业之一。另一方面，公司将根据市场需要和环保标准变化情况，加大技术与设备投入，提高污水处理等级，稳步拓展中水供应业务，延伸产品链，提高盈利能力。

　　在城市集中供热业务领域，公司将大力拓展新的客户资源，对现有供热管网、机器设备进行扩建改造，扩大供热服务面积。公司还将适时投资建设或收购其他盈利能力良好的供热资产和热电联产项目，完善供热业务链，进一步做大做强集中供热业务。

　　与竞争性行业相比，污水处理与城市集中供热业务均具有自然垄断的特点，供排水系统、供热系统的建设投资十分巨大，重复建设是不符合经济效率原则的，在一定区域内只能由一家或数量很少的企业进行经营，面临的竞争压力相对较小，收益相对稳定。资产置换后，本公司主营业务将在长时间内为公司提供稳定的利润来源，为公司长期战略的实施提供物质基础。

　　（四）资产置换完成当年及下一年度盈利预测

　　根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华[2006]特审字第168号盈利预测审核报告，本次资产置换如果在2006年6月30前完成，公司2006年度、2007年度盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　说明：本盈利预测假定资产置换在2006年6月底完成。

　　七、本次交易对本公司的影响

　　（一）是否构成关联交易

　　郑州市污水净化有限公司已就受让本公司25.30%的股权事宜与郑州亚能热电有限公司达成协议，受让完成后将成为本公司第二大股东。因此，本次资产置换构成了关联交易，须按照关联交易的方式表决和披露。

　　本次关联交易将履行相应的程序，交易价格和条件遵循自愿、公平、有偿的原则，不存在损害公司和公司其他股东利益的情况。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1．拓展环保产业，增强公司持续发展能力

　　本次交易完成后，本公司将变成一家公用事业行业上市公司，主营业务为环保产业的污水处理和城市集中供热。以此为契机，结合我国公用事业市场化进程加快这一趋势，本公司将调整发展战略，积极拓展以污水处理、城市集中供热为主的公用事业业务；在污水处理业务基础上，结合我国水资源严重短缺（特别是北方城市）的实际情况，适时拓展城市中水供应业务，进一步延伸产业链。

　　本次交易完成后，公司财务状况良好，收益稳定，现金流充沛，为实现战略调整打下了良好的财务基础。

　　2．提高公司盈利能力，回报全体股东

　　2003-2005年，公司净利润分别为3，960.40万元、2，305.61万元和620.89万元，每股收益分别为0.147元、0.086元和0.023元，盈利能力呈逐年快速下滑趋势。如果本次资产置换在2006年6月30日前完成，预计公司2006年度、2007年度的净利润将分别达到2，686.65万元、5，155.05万元，每股收益提高到0.10元、0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。

　　3．优化公司资产结构

　　本次资产置换，拟置出资产为公司的低效资产，拟置入资产则具有稳定的收入和盈利，属于安全性较好的优质资产。通过本次交易，公司资产结构和资产质量将得到明显改善。

　　4．改善公司财务状况

　　截止2005年末，本公司（母公司报表口径）资产总额为809，527，610.53元，负债总额为481，576，691.95元，资产负债率为59.49%。本次交易后公司总资产约为695，513，314.99元（以2005年末数据结合资产置换方案模拟），负债为225，275，208.72元，资产负债率为32.39%，公司债务负担大大减轻，财务状况得到了很大改善。债务融资能力大幅增强。

　　八、风险因素及对策

　　（一）资产置换不被批准的风险

　　本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案的一部分，需经中国证监会审核无异议、经白鸽股份股东大会审议通过，且在公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方生效，因此存在不被批准而资产置换不能实施的可能，投资者应充分注意此项风险。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将进一步完善投资者服务，采取积极措施与投资者进行交流沟通，增加投资者对本次资产置换的了解。

　　（二）主营业务变更风险

　　本次资产置换完成后，本公司将变为以污水处理和城市集中供热为主体的公用事业服务企业，主营业务发生了重大变化，新的业务对公司在组织结构设置、内部控制、风险管理、人员知识结构等方面提出了新的要求，公司必须适时作出调整。如果公司管理层在组织机构设置、经营思路转变等重大方面不能及时地进行相关的改革与完善，可能会造成经营效率的降低，从而降低本次重大资产置换的效能。

　　对策：针对主营业务变更的风险，本公司已经做了较为充分的准备，本次资产置换遵循“人随资产走”的原则，王新庄污水处理厂正常运营所必需的员工均随资产进入本公司，保证该资产进入本公司后仍能保持顺畅运转。本次置换完成后，本公司将根据经营和发展需要改组董事会和经营班子，以保证公司持续稳定健康地发展。在此之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展。

　　（三）债务转移风险

　　本次资产置换，本公司拟置出的负债总额为256，301，483.23元，其中尚有79，075，240.15元未取得债权人的同意，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为净化公司的还款义务提供担保，但如果本次资产置换完成后，该等债权人不同意债务转移至净化公司或者净化公司未按期清偿债务、热力公司、白鸽集团也未履行担保责任，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。

　　（四）土地查封风险

　　因本公司与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封本公司价值118，724，075元的财产，具体为260，178平方米土地使用权。因本公司为郑州电缆（集团）股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆（集团）股份有限公司和本公司两家合计在银行的存款120，000，000元或查封相应价值的财产，本公司被查封或轮候查封的财产为661，950.66平方米土地使用权。本次资产置换公司拟置出土地包括在其中，目前公司正与相关方协商解决该问题，如果财产查封事宜无法按期解决，将影响本次资产置换的正常进行。

　　对策：热力公司已出具承诺：将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，以不影响本次资产置换的进行。同时，本公司已将此情况向郑州市政府做了专项汇报，并积极与长城资产管理公司、郑州电缆（集团）股份有限公司协商解决该事宜，以不影响本次资产置换的正常进行。

　　（五）或有负债风险

　　本次资产置换前，本公司共计对外担保183，126，928.18元，资产置换后公司将继续承担担保责任，如果被担保人不能按期清偿到期债务，公司将面临代为清偿的责任，从而给公司带来风险。

　　对策：本公司为郑州电缆（集团）股份有限公司120，500，000.00元担保事项，已被债权人申请查封了部分资产，现正在协商解决过程中。本公司为深圳市二砂深联有限公司2，600，000元还款责任的担保，根据本公司与郑州热力总公司签署的协议，热力公司同意为深圳市二砂深联有限公司该项债务承担连带还款责任，并为本公司此项担保责任提供反担保。本公司为深圳市二砂深联有限公司29，500，000元借款的担保，待本次资产置换完成后，本公司将与深圳市二砂深联有限公司、债权人协商更换担保人。

　　（六）污水处理运营业务收益标准下调风险

　　本公司已与郑州市市政管理局签署了《王新庄污水处理特许经营协议》，就公司提供污水处理服务的收费标准做出了明确的约定，特许经营期限25年。由于国内水务市场开放、市场竞争加剧及国家和郑州市政府调整污水处理相关政策等因素的存在，不能排除《特许经营协议》所约定的价格标准在将来出现下调的情况，届时将对本公司经营环境和业绩产生重大影响。同时，公司在向外拓展业务、与他人签订相关业务合同时，与前述《特许经营协议》相比，该等业务合同中的收费标准亦不能排除向下调整的可能，因此本公司的收益率水平将可能受到影响。

　　对策：本公司污水处理业务参照国家相关的政策规定及行业惯例确定盈利模式，收费标准符合市场化原则，在国家日益重视污水处理行业的今天，此盈利模式及标准是能够稳定保持的。

　　此外，本公司将在王新庄污水处理及郑州西区集中供热两块业务的基础上，逐步向其他地域及公用事业其他领域拓展，寻求新的利润增长点，提供高附加值产品或服务，弱化和降低上述风险对本公司的影响。

　　（七）污水处理标准提高风险

　　王新庄污水处理厂竣工验收于2003年，出水按照国家《污水综合排放标准》（GB8978—1996）二级处理标准执行，随着世界各国对环保要求的不断提高，不排除我国对污水排放标准进行调整的可能，届时公司将被迫加大投资进行技术改造，从而增加公司的资金投入及运营成本。

　　对策： 《特许经营协议》第5.5条约定，本公司因执行郑州市市政管理局要求改变污水处理出水水质标准，而增加的运营成本或资本支出，本公司有权获得相应的补偿。通过这种安排，公司可以避免污水处理标准提高的风险。

　　九、本次重大资产置换行为是否符合《通知》第四条的要求

　　（一）本次重大资产置换行为完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　1．本公司股本总额不少于人民币三千万元。

　　2．本次重大资产置换行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。

　　3．本公司近三年无重大违法、违规行为，财务会计资料无虚假记载；

　　4．本公司在本次重大资产置换行为中无违法、违规行为；

　　5．本次重大资产置换前，本公司已连续三年盈利；根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审核的公司2006年度、2007年度盈利预测报告，本公司2006年度、2007年度也将持续盈利。

　　因此，本次重大资产置换后本公司仍满足上市条件。

　　（二）本次重大资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次资产置换，拟置入资产属于具有良好发展前景和稳定收益的污水处理产业，符合国家产业政策。通过此次重大资产置换行为，公司剥离了盈利不佳的磨料磨具业务，成功实现了产业结构转型，拓宽了盈利渠道，本次交易完成后本公司主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。

　　（三）本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况

　　1．本次资产置换中，拟置出资产中包括492，095.65平方米土地使用权。其中部分土地使用权已用作本公司银行贷款的抵押担保，部分土地使用权因公司欠热力公司款项被热力公司申请保全而被郑州市中级人民法院查封，全部土地使用权因公司为郑州电缆（集团）股份有限公司贷款担保纠纷，经中国长城资产管理公司申请被河南省高级人民法院裁定查封或轮候查封。具体情况参见本报告书“三、交易标的（一）拟置出资产情况3资产权利限制情况”相关内容。

　　对于部分土地使用权被抵押给银行为本公司贷款担保事宜，本公司和净化公司已达成一致意见，并在《资产置换协议》中约定，上述抵押不因土地使用权的转移而解除，净化公司已认可这一情况，相关债权银行也已出函同意相关土地置换出本公司。因此，该部分土地使用权抵押不影响本次资产置换的进行。

　　对于因热力公司申请而被查封的土地，热力公司已出具承诺：同意将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，以不影响本次资产置换的进行。

　　对于因长城资产管理公司申请而被查封或轮候查封的拟置出土地使用权，本公司正与相关各方协商解决，以不影响本次资产置换的正常进行。

　　2．本次资产置换，本公司拟置出资产中包含有公司对深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、郑州白鸽涂附磨具异型制品公司、海南三鸟农业综合开发公司的长期股权投资，除深圳市二砂深联有限公司其他股东未明确答复、海南三鸟农业综合开发公司已多年未进行工商年检而停业外，上述其他公司的其他股东均已书面同意白鸽股份以本次资产置换方式进行股权转让并放弃优先受让权。对于深圳市二砂深联有限公司、海南三鸟农业综合开发公司的股权，本公司及净化公司已有明确的安排，不会影响本次资产置换。

　　3．本公司拟置出的其他资产均不存在抵押、质押、被仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　4．本次资产置换，本公司共置出256，301，483.23元负债，其中有79，075，240.15元尚未取得相关债权人的同意函，本公司将继续与债权人联系并协商，争取取得同意。根据《资产置换协议》，资产置换完成后该等负债由净化公司负责偿还。同时，郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司对净化公司的还款义务提供了担保。

　　5．本次资产置换，本公司拟置入资产在建设过程中使用了国家开发银行借款，根据郑州市污水净化有限公司与国家开发银行签订的《借款合同》，在合同有效期内郑州市污水净化有限公司对该合同贷款项目所形成的资产进行处置，必须征得国家开发银行的同意。郑州市污水净化有限公司已致函国家开发银行要求提前偿还剩余贷款本金2000万元及相关利息（根据借款合同应在2006年6月30日还款），目前尚未获得国家开发银行的复函，净化公司已准备好足够现金用于提前还款，故借款合同的约定不影响本次资产置换。

　　6．本次资产置换，本公司拟置入资产中，有25栋房产及两辆汽车正在办理产权及驾驶证过户手续，预计于资产交割日前可办理完毕，不影响本次资产置换。

　　7．本公司拟置入的其他资产均不存在抵押、质押、被仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　除拟置出土地使用权被查封或轮候查封外，本公司本次资产置换所涉及资产权属明晰，不存在债权债务纠纷。本公司将积极采取措施解决土地使用权的查封或轮候查封问题，以保证资产置换的正常进行。

　　（四）本次重大资产置换行为不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，在土地查封问题得以解决的情况下，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　十、公司法人治理结构

　　（一）资产置换前法人治理结构

　　本次资产置换前，本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，成立了有关的机构，选举产生了三名独立董事。

　　（二）2005年巡检及整改情况

　　作为传统国有企业改制设立的上市公司，本公司以前与原控股股东白鸽集团有限责任公司没有能够完全分开，现白鸽集团已不再持有本公司股权。

　　中国证监会河南监管局于2005 年8 月22 日至29 日对本公司进行了巡检。通过检查发现一些问题，并与2005 年9 月19 日下达了《限期整改通知书》（豫证监发[2005]265 号）。本公司根据通知书所提出的问题，制定了相应的整改措施和整改计划，其中与公司治理相关的问题及整改情况如下：

　　1．监事兼职问题

　　公司监事会2 位职工监事选举经公司职工代表大会代表团（组）长联系会议通过，但2 人现均在白鸽集团有限责任公司任职。

　　整改措施：按程序更换2 名职工监事，新人选从股份公司职工中产生。

　　整改计划：在最近一次职工代表大会上重新推举职工监事人选。

　　执行情况：截至目前，公司尚未召开职工代表大会，重新推举职工监事人选。2005年10月，职工监事中的王凤仙监事辞去在白鸽集团职务。

　　2．人员分开问题

　　人员没有完全分开。公司人员与白鸽集团有限责任公司(以下简称白鸽集团)人员共用一个统筹金账户；公司财务总监兼任白鸽集团下属的白鸽（集团）股份有限公司郑州磨料分公司财务负责人。

　　整改情况：2005年8月9日，白鸽集团在郑州市统筹办独立开设了社保帐户。2005年10月11日，公司与白鸽集团以及郑州市统筹办共同签署了《分开立户后补缴养老金的协议》，解决了人员分开问题。

　　2005年9月28日，公司召开第四次董事会第十次会议，同意原财务总监关琳女士辞职，聘任王东方先生担任公司财务总监，解决了兼职问题。

　　3．资产分开问题

　　资产没有完全分开。公司拥有郑国用（2000）字第0673号土地使用证并承担该土地历年土地使用税，但上述土地中部分为白鸽集团所有；公司与白鸽集团部分存货混放。

　　整改情况：关于公司承担了白鸽集团拥有部分土地历年土地使用税问题，公司通过核帐划分出应由白鸽集团承担的税费，冲减公司对白鸽集团的负债，现已调账完毕。关于公司与白鸽集团部分存货混放的问题，公司与白鸽集团已于2005年9月底清理完毕。

　　4．内部审计问题

　　公司未配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　整改情况：2005年10月，公司设立了审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　经整改，大部分不规范事项已得到解决，本公司将尽快完成剩余整改事项，完善法人治理结构。

　　（三）资产置换后法人治理结构

　　本次资产置换，与磨料磨具业务相关的资产及必需的人员均置出本公司，公司与白鸽集团有限责任公司间将不再存在未分开情况。本公司完整地取得了王新庄污水处理厂经营性资产及必需的人员，且已与郑州市市政管理局签署了《特许经营协议》，具备了独立运作王新庄污水处理业务的能力。公司将在今后的运营过程中保持独立，与股东单位在人员、资产、财务、机构、业务上实现分开。

　　十一、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本次交易后，本公司将主要从事污水处理及城市集中供热业务。在污水处理方面，本公司负责区域为：金水路、中原路以南，以及郑东新区东风渠以南、107 国道以西和经济开发区，范围涵盖郑州市及郑东新区南部及经济开发区。在城市集中供热方面，本公司负责区域为郑州市西部城区。

　　公司控股股东郑州市热力总公司主要从事城市集中供热业务，其负责区域为：郑州市北区、东区（枣庄、东明路、二马路、郑七街），与本公司不在同一区域内，因此不构成同业竞争。

　　郑州市热力总公司之控股子公司郑州金光塑胶有限公司主要从事改性聚丙烯塑胶管及相关产品的生产及销售，郑州沃力饮品有限公司主要从事纯净水、矿泉水饮水机的生产与销售，以及罐装加工及送水服务，与本公司均不构成同业竞争。

　　公司第二大股东郑州市污水净化有限公司主要从事污水处理业务，其目前正在运营的五龙口污水处理厂负责区域为：陇海路以北，五龙口以南，嵩山路、沙口路以西，西环路以东的高新技术开发区及中原区的一部分，范围涵盖郑州市西北部城区，与本公司不在同一区域内；正在建设中的马头岗污水处理厂负责范围为：金水路以北、京广铁路、沙口路以东、北效环路以南，着落新区金水河、龙湖南北运河以西，范围涵盖郑州市东北部城区，与本公司也不在同一区域内，因此不构成同业竞争。

　　郑州市热力总公司已经承诺：“本公司及附属企业将对自身业务进行严格限制，不经营白鸽股份规划区域内的供热业务，也不开展与白鸽股份经营活动有新的竞争性的经营或业务活动”。

　　郑州市污水净化有限公司已经承诺：“本公司及附属企业将对自身业务进行严格限制，不经营白鸽股份规划区域内的污水处理业务”。

　　（二）关联交易

　　本次资产置换前，本公司与第一大股东郑州市热力总公司之间在材料采购、材料销售等方面存在少量关联交易，并因此而产生一定的往来款项。同时，本公司欠热力公司暂借款56，516，320.19元，下面列示2005年度本公司与热力公司间关联交易如下：

　　单位：元

　　上述采购、销售材料交易为本公司提供城市集中供热服务过程中所发生之正常交易，交易金额较小，定价公允，此部分交易在本次资产置换后仍将继续存在。

　　根据《资产置换协议》，上述其他应付款中，有15，000，000元留在白鸽股份，其余41，516，320.19元将随资产置入净化公司，转为净化公司对热力公司的欠款。

　　本次资产置换，王新庄污水处理厂的经营性资产及运营所必需之人员均进入本公司，其运营及改造所需资金由本公司拨付，原材料及水、电等由本公司负责解决，污泥处理、绿化养护、物业管理等由本公司直接与相关公司签署协议购买，污水处理收入由本公司直接收取。因此，资产置换后本公司与第二大股东郑州市污水净化有限公司之间不会发生大额关联交易。

　　郑州市热力总公司与郑州市污水净化有限公司均已做出承诺：“在完成本次资产置换后，本公司将尽可能减少和规范与白鸽股份之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及白鸽股份章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害白鸽股份及流通股东的合法权益。”

　　十二、公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，及实际控制人提供担保情况

　　本次资产置换前后，本公司控股股东均为郑州市热力总公司，实际控制人均为郑州市国资委。

　　（一）资金占用情况

　　本次资产置换前，本公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况，也不存在为实际控制人提供担保的情况。

　　（二）关联方担保情况

　　1．本次资产置换前，本公司为关联方白鸽树脂模具厂800，000元人民币贷款提供担保，资产置换后此担保责任由本公司继续承担。

　　2．本次资产置换前，本公司为深圳市二砂深联有限公司16，000，000元还款义务承担连带清偿责任，截止目前深圳市二砂深联有限公司已偿还13，400，000元，尚余2，600，000元需在2006年12月31日前归还完毕。如果深圳市二砂深联有限公司于2007年3月31日前未偿还款项，且本公司也未履行连带清偿义务，则债权人有权要求深圳市二砂深联有限公司及本公司偿付人民币12，460，000元，并申请法院强制执行。

　　本次资产置换后，此担保责任由本公司继续承担，郑州热力总公司已与本公司签署协议，热力公司同意为深圳市二砂深联有限公司该项债务承担连带还款责任，并为本公司此项担保责任提供反担保。

　　3．本次资产置换前，本公司为深圳市二砂深联有限公司29，500，000元银行贷款提供担保，资产置换后此担保责任由本公司继续承担，本公司、深圳市二砂深联有限公司将与债权人协商变更担保人事宜。

　　十三、公司负债结构

　　（一）本次资产置换将减轻公司债务负担，改善财务状况

　　本次资产置换前后，本公司（母公司）负债结构及相关指标如下：

　　本次资产置换后，本公司流动负债、负债总额、资产负债率水平均大幅降低，公司债务负担有所减轻，财务状况得到改善。

　　本次置换完成后公司流动比率与速动比率将大幅下降，这是由于两方面的原因：

　　1．本次资产置换置入公司的主要是固定资产，而置出的资产中流动资产占47.02%，置出的流动资产占流动资产总额的83.87%，从而使公司流动资产大幅减少。

　　2．虽然本次资产置换公司未增加负债，但留存在公司中的负债主要是流动负债。

　　流动比率与速动比率下降不会给公司造成较大财务压力。一方面公司的主营业务能够产生持续稳定的现金流入，可用于归还留存在公司的短期负债；另一方面公司资产负债率较低，且资产质量优良，收益稳定，具有较强的融资能力，可以满足公司经营的需要。

　　（二）本次资产置换未增加或有负债

　　本次资产置换前，本公司存在或有负债事项如下：

　　1．本公司为郑州电缆（集团）股份有限公司120，500，000.00元人民币借款提供担保，2006年3月20日，经债权人中国长城资产管理公司申请，河南省高级人民法院以（2006）豫法立民保字第10号民事裁定书裁定，对本公司郑国用[2003]0068号、郑国用[1995]1254号、郑国用[2001]0105号三宗共计661，950.66平方米土地使用权进行了轮候查封。

　　2．本公司为河南省机械设备进出口公司29，726，928.18元人民币借款（本息合计）提供担保，因河南省机械设备进出口公司未能还款，债权人中国银行河南省分行已于2003年3月12日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，现仍未结案。

　　3．本公司为白鸽树脂磨具厂800，000.00元人民币借款提供担保，为深圳市二砂深联有限公司余额为2，600，000元的还款义务承担连带清偿责任，为深圳市二砂深联有限公司29，500，000元银行贷款提供担保。

　　上述或有负债在本次资产置换后将继续存在。

　　本次资产置换，本公司拟置入资产不存在设定抵押、担保、质押等情形。因此，本公司所承担之或有负债均系资产置换前所形成，公司未因资产置换而增加或有负债。

　　十四、公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　十五、其他重要事项

　　1．本次资产置换已构成重大购买、出售、置换资产行为，将报中国证监会审核。

　　2．本次资产置换在中国证监会审核无异议后尚需股东大会审议，由于构成了关联交易，相关股东郑州市污水净化有限公司需回避表决。

　　3．本次资产置换将构成公司股权分置改革方案不可分割的组成部分，《资产置换协议》需待公司股权分置改革方案获相关股东会议批准后方可生效。

　　4．股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产置换对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

　　十六、中介机构对本次重大资产置换的意见

　　本公司聘请了具有保荐机构资格的中信万通证券有限责任公司作为本次重大资产置换的独立财务顾问。根据中信万通证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，中信万通证券有限责任公司认为：本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和资产评估机构的评估，交易价格公允。通过本次资产置换，有助于公司调整产业结构，重塑公司主业，有效改善公司资产结构，减轻公司负担，扭转业绩颓势。本次交易是白鸽股份与交易对方之间遵从公开、公平、诚实信用、协商一致原则所进行的正常商业行为，符合上市公司及全体股东的利益。

　　本公司聘请了河南仟问律师事务所作为本次重大资产置换的法律顾问。根据河南仟问律师事务所出具的《河南仟问律师事务所关于关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换的法律意见书》，本次资产置换行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规章的规定，在公司和交易对方均实施必要的法律程序后，本次资产置换可进入实施阶段，其实施将不存在实质性法律障碍。

　　十七、监事会、独立董事对本次重大置换、出售资产行为的意见

　　本公司第四届监事会第八次会议通过了《关于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》，与会监事一致认为：本次交易行为，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就本事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本公司独立董事朱永明、路运锋、徐强胜已对公司本次重大资产置换发表了意见。独立董事认为：

　　本次交易可以提高公司的盈利能力，改善公司的资产结构。本次交易将为公司引入新的主营业务，对公司长远发展和战略转型具有重要意义。本次交易所涉及的评估方法公平、合理，交易价格以经具有证券从业资格的中介机构的评估结果为依据，在各方协商下确定，价格公正；交易合同内容公允。公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产置换完成后不会产生新的大额关联交易，亦不会形成同业竞争等问题。

　　十八、备查文件

　　1. 白鸽（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

　　2. 白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　3. 白鸽（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产置换的独立意见

　　4. 北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华特审字[2006]167号审计报告

　　5．北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华特审字[2006]第168号盈利预测审核报告

　　6. 中天华正会计师事务所有限责任公司中天华正（京）专审[2006]019号、020号、021号审计报告

　　7．中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字[2006]第301号评估报告

　　8．上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ060043171号评估报告

　　9. 白鸽（集团）股份有限公司与郑州市污水净化有限公司公司签订的《资产置换协议》

　　10. 郑州市国资委批准本次资产置换的文件

　　11．债权人同意债务转移的书面文件及郑州市热力总公司担保函

　　12．其他股东同意白鸽股份以资产置换方式转让所投资有限责任公司股权的同意函

　　13．债权人同意抵押资产进行置换的书面文件

　　14. 《中信万通证券有限责任公司关于白鸽（集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　15. 河南仟问律师事务所关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书

　　16. 非流通股股东不与白鸽（集团）股份有限公司同业竞争的承诺书

　　17．非流通股股东关于避免和减少关联交易的承诺书

　　重大资产置换暨关联交易报告书及备查文件查阅地点

　　投资者可在下列地点查阅本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）和有关备查文件：

　　白鸽（集团）股份有限公司

　　办公地址：河南省郑州市华山路78号

　　电话：[phone]

　　联系人：张建华

　　白鸽（集团）股份有限公司

　　二〇〇六年 月 日

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　白鸽（集团）股份有限公司

　　二○○六年 月 日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目负责人：

　　中信万通证券有限责任公司

　　二○○六年 月 日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办律师：

　　河南仟问律师事务所

　　二○○六年 月 日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本公司及经办会计师保证由本公司同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换及关联交易报告书中引用的白鸽（集团）股份有限公司拟置出资产的财务报告及白鸽（集团）股份有限公司盈利预测审核报告中的数据已经本所审计或审核，确认重大资产置换及关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办

注册会计师：

　　北京中洲光华会计师事务所有限公司

　　二○○六年 月 日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换及关联交易报告书中引用的郑州市污水净化有限公司拟置入白鸽股份的资产的财务报告及备考报告中的数据已经本所审计或审核，确认重大资产置换及关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办注册会计师：

　　中天华正会计师事务所

　　二○○六年 月 日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大资产置换及关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　中兴华会计师事务所有限责任公司

　　二○○六年 月 日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大资产置换及关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　上海东洲资产评估有限公司

　　二○○六年 月 日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意白鸽（集团）股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大资产置换及关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　郑州豫华土地评估咨询有限公司

　　二○○六年 月 日

　　(下转B21版)