江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：600486证券简称：扬农化工

　　保荐机构：

　　华泰证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据相关非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要，本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、本公司股权分置改革方案尚需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、自2006年5月29日至6月7日为股东沟通期，公司股票最晚于2006年6月8日复牌，如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权而向本公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送2.9股股份。于对价股份到账日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的规定。

　　1、公司全体非流通股股东持有的扬农化工非流通股股份自获得流通权之日起的十二个月内不上市交易或转让；持有公司股份总数百分之五以上的扬农集团及福源化工两家非流通股股东在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、为了进一步保护流通股股东利益，维护股价稳定，本公司控股股东扬农集团还做出特别承诺如下：

　　⑴自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价13.33元的110%，即不低于14.66元（当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时，对此价格进行相应调整）。

　　⑵自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内，无论其所持扬农化工股份指定交易在任何证券公司，必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至2006年6月26日（周六、周日除外），每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌，并刊登了股权分置改革提示性公告，2006年5月29日刊登了公司股权分置改革说明书等法律文件，故自2006年5月29日至6月7日为股东沟通期，公司股票最晚于2006年6月8日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年6月7日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年6月15日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.yngf.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　非流通股股东为其所持本公司非流通股股份获得流通权向流通股股东安排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送2.9股股份，非流通股股东共需支付870万股股份。支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　全体非流通股股东同意本股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对扬农化工本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　对扬农化工本次股权分置改革对价水平的合理性，华泰证券作出了分析意见，主要内容如下：

　　1、本次股权分置改革确定对价水平应考虑的主要因素

　　股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，扬农化工非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是扬农化工价值问题，对价安排应以扬农化工价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑扬农化工的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于扬农化工发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　2、本次股权分置改革对价水平测算依据分析

　　（1）本次股权分置改革对价测算的主要思路

　　①在保持扬农化工总股本不变的前提下，按照扬农化工总价值测算股权分置改革后扬农化工股票的理论价格，再按扬农化工股票的理论价格计算股权分置改革之后原非流通股的价值。

　　②测算扬农化工总价值：以每股净资产加创业者价值为每股非流通股作价，以市场价格为每股流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。

　　③股权分置改革前后非流通股价值的增长作为非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　（2）测算扬农化工总价值的公式

　　扬农化工总价值的测算公式：扬农化工的总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝非流通股股数×（每股净资产＋每股创业者价值）＋流通股股数×流通股市场价格；

　　（3）相关参数确定

　　根据上述扬农化工市场价值的计算公式，扬农化工的有关参数确定如下：

　　扬农化工创业者价值是指扬农化工原股东通过创业经营，为扬农化工积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在扬农化工资产中的无形资产价值。创业者为扬农化工创造的价值往往可以使新加入的投资者对扬农化工的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到扬农化工拥有国内规模最大、配套最全的拟除虫菊酯农药产业链，具备国内领先的拟除虫菊酯农药中间体到原药的研发实力，技术、规模及品牌优势突出。因此，按扬农化工首次公开发行A股前一年年末净资产的110%估算其创业者价值。扬农化工首次公开发行A股前一年即2001年每股净资产为1.837元/股，按此估算的扬农化工每股创业者价值为2.021元。

　　（4）股权分置改革方案实施后扬农化工股票的理论市场价格的测算

　　根据扬农化工的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设即：

　　非流通股股数×（每股净资产＋每股创业者价值）＋流通股股数×流通股市场价格＝方案实施后扬农化工股票的理论市场价格×（原流通股股数＋原非流通股股数）

　　其中，每股净资产取2006年3月31日指标为4.048元；流通股市场价格取2006年5月19日前60个交易日收盘价均值为8.86元。

　　测算出扬农化工股权分置改革后扬农化工股票的理论市场价格为：6.91元/股。

　　（5）非流通股流通权价值的测算

　　根据公式：非流通股流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股价值 ＝非流通股股数×[方案实施后扬农化工股票的理论市场价格－（每股净资产＋每股创业者价值）]

　　测算出在股权分置改革后，扬农化工非流通股流通权价值为：5，861.7300万元。

　　（6）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

　　根据公式：支付股份的数量＝非流通股流通权价值/方案实施后扬农化工股票的理论市场价格

　　测算出本次股权分置改革，扬农化工非流通股股东理论上应向流通股股东支付的股份数量为：848.7769万股。即非流通股股东每10股支付1.212538股给流通股股东，或流通股股东每10股无偿获送2.829256股，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。

　　（7）非流通股股东最终确定向流通股股东支付的对价水平

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送2.9股股份，非流通股股东共需支付870万股股份。

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价即每10股流通股获送2.9股，高于经合理测算的每10股流通股获送2.829256股的流通权理论对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东支付的对价合理。

　　3、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）实施改革方案对流通股股东拥有权益的影响

　　支付对价前后，扬农化工的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每10股将获得2.9股的对价股份，该等股份可立即上市流通。根据股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有扬农化工3，000万股，占总股本的30%，方案实施后，无限售条件的流通股股东持有扬农化工3，870万股，占总股本的38.7%，比方案实施前分别增加了870万股，占总股本的8.7%。获送对价后，流通股股东拥有扬农化工的权益将增加29%，非流通股股东支付对价后，拥有的权益将下降12.43%。方案实施前后公司股权结构对比如下：

　　（2）实施改革方案对流通股股东所持股份价值的影响

　　根据理论模型的测算结果，当非流通股股东向流通股股东支付对价848.7769万股、即流通股股东每10股获送2.829256股时，扬农化工流通股股东所持公司股份的价值在股权分置改革前后保持不变。为了保护流通股股东的利益，扬农化工非流通股股东最终确定流通股股东每10股获送2.9股的对价水平。根据测算结果，如果方案实施后公司股票的市场价格高于6.91元，则流通股股东持有股份的市场价值将进一步增加。

　　（3）实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本是2006年5月19日前60个交易日流通股收盘价均值8.86元/股，获得对价后，其持股成本将下降为6.87元/股。股权分置改革完成后，公司股票的理论市场价格为6.91元/股，流通股股东的利益将得到较好的保护。

　　4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综合考虑扬农化工的盈利状况、目前二级市场价格以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本保荐机构认为，扬农化工非流通股股东为使其所持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，充分体现了保护流通股股东利益的原则。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的规定。

　　⑴公司全体非流通股股东持有的扬农化工非流通股股份自获得流通权之日起的十二个月内不上市交易或转让；持有公司股份总数百分之五以上的扬农集团及福源化工两家非流通股股东在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　⑵为了进一步保护流通股股东利益，维护股价稳定，本公司控股股东扬农集团还做出特别承诺如下：

　　①自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价13.33元的110%，即不低于14.66元（当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时，对此价格进行相应调整）。

　　②自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内，无论其所持扬农化工股份指定交易在任何证券公司，必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

　　（1）持有扬农化工的股份未存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行使受到限制的情形，并在扬农化工本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

　　（2）在扬农化工本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合扬农化工董事会实施改革方案，按扬农化工相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

　　公司控股股东扬农集团还承诺：若扬农化工的其他非流通股股东由于司法冻结等原因无法按照扬农化工相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价，则扬农集团代其先行垫付对价，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份或其他扬农集团认可的方式。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得扬农集团的同意，再由扬农化工向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。

　　扬农集团和福源化工还承诺：如果违反分步上市流通安排而出售所持扬农化工的股份，将按所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。

　　4、承诺人声明

　　本公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　扬农集团、福源化工、扬州电力、扬州产业投资、南大表面中心、亚星集团和天平化工七家非流通股股东持有公司70，000，000股股份，占公司非流通股股份的100%。截至本股权分置改革说明书公告日，上述七家非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司全体非流通股股东扬农集团、福源化工、扬州电力、扬州产业投资、南大表面中心、亚星集团和天平化工所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

　　本公司非流通股股东扬农集团、福源化工、扬州电力、扬州产业投资、南大表面中心和亚星集团持有的本公司国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议。

　　截止本改革说明书公告日，南大表面中心尚未取得相关国资部门“上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表”。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。

　　如果除控股股东以外的非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，则由扬农集团代其先行支付。如果控股股东所持股份被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能予以解决，则宣布此次股权分置改革失败。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东将按有关规定再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　（四）股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构、律师事务所聘请情况

　　1、保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　联系地址： 南京市汉中路180号星汉大厦19楼

　　保荐代表人：王陆

　　项目组成员：张雷、何邢

　　联系电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　2、公司律师：江苏金鼎英杰律师事务所

　　办公地址：南京市中山北路223号建达大厦6楼

　　负 责 人：车捷

　　经办律师：刘向明 陈鹏

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）保荐机构、律师事务所在改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据华泰证券有限责任公司和江苏金鼎英杰律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和江苏金鼎英杰律师事务所在股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在扬农化工及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、扬农化工本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、扬农化工股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、扬农化工非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，控股股东扬农集团还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。上述承诺为扬农化工股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐江苏扬农化工股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（四）律师意见结论

　　江苏金鼎英杰律师事务所认为：“扬农化工股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。 公司本次股权分置改革方案，尚待国有资产管理部门审批和扬农化工股份2006年度A股市场相关股东会议的审议。”

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日