新措施力促清欠年内完成 以股抵债定价为市价

　　本报记者 袁克成 何军

　　继2月 下旬中国证监会在上市公司监管工作会议上专题部署清欠工作后，又于昨日发布《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，在新的市场环境下推出新的措施，力促实现年内完成清欠任务的目标。

　　G公司“以股抵债”定价为市价

　　G股公司的清欠如何解决，通知给出了明确要求。

　　通知称，少数存在大股东占款的G股公司，应立即采取以股抵债方式，迅速清欠。而且在与通知同时颁布的《关于G股公司“以股抵债”工作操作指引》中规定，G股公司“以股抵债”的价格应按照符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。

　　由此可见，G股公司以股抵债的定价原则与此前非G股公司以股抵债发生了重大变化。在先期实施以股抵债的电广传媒、华北制药的案例中，净资产都成为以股抵债的定价基准。而对于已经完成股改的公司而言，由于解决了股权分置问题，股权定价有了更为市场化的标准。

　　事实上，将市价作为以股抵债定价的基准，在一些公司股改过程中已有所体现。如G郑煤电在清欠+股改的方案中，其以股抵债的定价依据就为股价实施后的第一个交易日起连续30个交易日收盘价的算术平均价的86.17%。

　　引入强制出售股份机制

　　G股公司实现全流通后，如果继续出现大股东占款，本可利用出售大股东股份收回现金。但由于限售规定，大股东股份在短期内无法流通，因此监管层推出了G股公司以股抵债的规定。但如果G公司大股东已经度过限售期，则监管层推出了强制出售股份机制。

　　通知规定，对于“前清后欠”问题的产生，上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能经现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　应当说，全流通的实现，使解决大股东占款问题在一定程度上简单化。如果大股东有强烈的资金需求，完全可以通过二级市场变现股份拿到现金，即使有了占款问题，大股东的股权也可以在二级市场出售进而归还现金。

　　《公司章程》须引入防范占款措施

　　虽然全流通情况下，大股东可以出售股份还款，但如果大股东所持股权存在质押等问题，还会给上市公司清欠造成很大障碍。因此，通知规定，各上市公司必须在《公司章程》中，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

　　严格执法 细化责任追究

　　由于执法不严等方面的原因，少数上市公司控股股东在解决资金占用问题上“消极怠工”，严重影响了整个清欠工作的进度。因此通知对严格执法和相关责任追究进行了明确界定。

　　对董事会拒绝在2006年9月30日前报告资金占用相关情况的，中国证监会将依据《公司法》第六章的规定，追究董事长和董事会成员的责任。

　　对不能按期偿还占用资金的控股股东的责任人，中国证监会将对其实行严格的市场禁入，不受理相关行政许可申请；对相应上市公司的责任人，将认定其为不适当人选，涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。