并购新规三大看点

　　作者：陈明键

　　一石激起千层浪。5月22日，中国证监会就《上市公司收购管理办法》(以下简称新《办法》)开始征求意见，对股权分置改革完成后全流通条件下的上市公司收购进行规范。

　　就微观操作而言，新《办法》体现了上市公司收购基本制度的变革，对鼓励上市公司 收购、加强并购监管将产生积极作用。其中透露出的亮点和信号，必将大大促进上市公司的并购行为，中国资本市场的一场并购风暴正呼之欲出。

　　敌意收购更容易

　　新《办法》将提高资源配置效率作为重中之重。这一精神不仅体现在整部法规之中，还体现在一些具体条款的制定上，如敌意收购。在全流通时代，敌意收购将变得更为容易，但新《办法》规定，被收购公司董事会的反收购措施，应有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

　　事实上，中国目前正处于产业整合的初期，新《办法》表明了反收购态度，不允许某些公司为回避收购设置障碍，从而使资源获得更有利的配置。

　　重视股东自治

　　提升并购效率还体现在监管部门适度减少审批权力方面，如对于要约收购义务豁免的规定，这是新《办法》一个非常大的新意。在以前，收购者是否具备豁免全面要约收购义务的条件，评判权在监管部门手中。新《办法》则将部分要约收购的豁免权下放到股东大会，体现了以股东大会为核心的“股东自治”原则。

　　“股东自治”的解决思路，随着机构投资者在市场中占有越来越大的比重，将决策权交给股东自己的时机事实上已经成熟。从这一点来说，新《办法》虽然只迈出了一小步，却是资本市场逐步走向成熟的一大步。

　　平衡收购效率和股东利益

　　贯穿新《办法》始终的一条主线，就是尽可能把缺乏实力的收购人逐渐挡在门外，引入确实有能力的收购人把上市公司运作好，有利于保护中小股东的利益。如：在以前的要约收购中，要约价格通常是对非流通股股东溢价，对流通股股东打九折；新《办法》选取了包括市场价格在内的两种价格参照，并明确要约价格不得低于参照价格的最高者，这样使得市场价格将成为要约价格的底线。

　　此外，新《办法》给了收购者以市场化方式自己进行收购决策的机会，同时又给上市公司每一个原有股东以公平出让自己股份的机会，收购效率与原有股东的利益公平，都在新《办法》中得到兼顾。