快速融资黑马 APO颠覆IPO

　　作者：戴奕，石海平

　　“APO模式能在借壳上市同时实现私募融资，已经逐渐取代单纯反向收购，成为国内民营企业赴美上市的主流方式。”美国沃特财务集团总裁蒂姆·沃特介绍，“对于一些中国公司来说，APO模式也许会成为最好的选择。”

　　“简单来说，APO就是企业在OTCBB(全美证券商协会监管的非交易所性质的交易市场)买壳上市的同时，寻找投资者对其做股权投资。APO是私募融资而非公开发行，企业上市场所是OTCBB，而不像IPO那样直接登陆主流市场。对企业来说，能否转板进入纳斯达克或纽交所，之后进行再融资，个中区别至关重要。”海外上市资深律师王卫东提醒。

　　APO赶超IPO

　　“过去5年中，通过IPO在美国上市的小规模公司只有38家，大量中小型企业通过私募融资上市。”沃特在“2006中国金融高峰会”的“企业融资与海外上市专场”上说，沃特集团专注于为私营企业进行上市反向收购(借壳上市)提供专业服务。

　　据Dealflow Media出版社出版的《反向收购报告》称，2006年一季度，美国共有44个IPO案例，而反向收购有46个。通过IPO模式上市的公司总市值为13.1亿美元，而反向收购兼并交易总市值达32.2亿美元。其中，APO交易大约占35%。在这些借壳上市的企业中，大约有12%来自中国，其中多是涉及医疗保健、消费生产和服务等行业。

　　“在美国上市的、完全符合美国交易规则的中国公司，正逐渐在美国市场上获得更高的估值。”沃特介绍，随着美国市场交易规则日趋严格，中国企业赴美上市比以前困难，但“高标准的规则披露意味着投资者可以获得更多信息，从而愿意付出更高价格”。

　　“从理论上来讲，内地企业实现海外买壳上市主要有四个步骤：首先是在英属维尔京群岛等地设立海外公司；其次，通过收购或其他手法，把国内公司变成海外公司的子公司；第三，在OTCBB找到合适的壳资源，收购并注入国内公司的资产；最后，保持公司股价在5美元以上直至转板。”深谙此道的凯沛投资陈绍炜经理这样告诉记者。

　　陈同时告诉记者，通过反向收购实现买壳上市，一直就存在两大缺陷，一是完成反向收购在场外柜台交易上挂牌后，并没有实现融资；二是挂牌后转向主板市场困难很大。“很多中国企业花了不少钱在美国OTCBB买壳上市，最后发现对企业却没有任何实质性帮助。”

　　寻找合适投资人

　　“APO同样也是走这四步曲。但不同之处在于，APO将私募股权融资与反向收购这两种业务实现了无缝衔接，既可以和反向收购一样在三个月内完成企业上市，同时又能像IPO一样获得融资。”沃特对APO的竞争力显然非常自信，“操作上，我们在买壳的同时，就帮助中国企业找到海外投资者，并在企业上市前将融到的资金打入指定托管账户，一旦企业成功上市，这笔资金将直接进入公司。”

　　“APO与IPO最大的差别是，APO是在OTCBB买壳上市，最终目标是转到纳斯达克或纽交所交易并持续再融资，这就需要保持5美元以上的股价。” 沃特提醒希望在美国上市的企业，“所以我们一向坚持，最适合做APO的企业，在质地上应当与拟IPO企业同样优良。依据以往业绩和行业同比分析，公司必须达到2000万美元市值，同时必须具备良好的成长潜力。”

　　记者目睹了国内某高科技企业与沃特集团中国首席代表张志浩的会面。该公司主营业务中，衍生出一个高回报投资项目，这一项目曾备受国内券商投行喜爱，然而在张志浩眼中，这项业务成了美国投资者的“眼中钉”。“特别是民营企业，业务一定要清晰，一定要用美国化思维来构建或调整企业业务结构，因为你是要去美国上市。”

　　“实施APO的最重要条件是能否找到合适的投资者，所以在和公司签订合约之前，我们必须确保已经找好投资人。”张志浩解释。

　　低成本快速融资

　　深圳比克电池(CBBT)是首家赴美借壳上市并成功以私募方式融回资金的中国企业。如同许多高增长公司一样，比克电池在高速发展初期伴随着强烈的资本需求。比克电池首先想到的是海外IPO。但在与香港投资银行的沟通中，比克电池发现IPO需要一年的时间才能完成，并且没有百分百成功的把握，于是公司转而寻求私募。尽管很多国际投资者对投资中国公司热情高涨，但由于信息披露等种种原因，他们对比克电池的公司价值估值太低。选择私募，公司的融资成本过高。

　　“APO帮我们解决了快速获得资本但又不放弃太多股权的矛盾。”直接参与比克电池APO项目的张志浩告诉记者。“一个APO的过程从开始到结束只要90天到120天。由于整个APO过程是‘量身定制’的，同时不受到整个股票市场环境的影响。”

　　由于比克电池选择在美国上市交易，因此公司的财务报告和制度通过了美国的专业审计。通过中介机构的努力，美国投资者给比克电池开出了8～10倍的溢价。“国内最多做到5～6倍。”张志浩说。

　　“从项目开始运作到结束APO交易，整个过程只花了三个半月的时间。比克电池以市盈率11.3倍、每股1.98美元被投资者超额认购，公司总共融资1700万美元。同年9月，公司再一次以每股5.5美元价格私募融资4300万美元。2005年9月以每股5.5美元认股完成定向增发，融资4345万美元，市盈率达到28倍。公司股票目前价格在11美元附近波动。”张志浩向记者介绍比克电池的APO过程。

　　“只要公司表现良好，那么美国市场就会提供企业发展所需要的所有资金。这不是私下商量的估值，而是作为上市公司能够被认可的更高估值。”沃特补充道。

　　“比克电池已经启动申请NASDAQ挂牌程序，预计在7月前后获得批准。”张志浩向记者透露。

　　记者获悉，大连傅氏双金属制造有限公司在2005年12月14日通过购买美国平行技术公司的壳资源，实现OTCBB上市，并吸引中美基金、第一威信等6个投资者，融资1200万美元后，目前即将转到美国证交所主板交易，同时将增发新股。

　　资料

　　APO

　　Alternative Public Offering的缩写，指境外特殊目的公司完成与美国OTCBB市场壳公司反向收购交易(买壳上市)的同时，实现向国际投资者定向募集资金。私营公司通过这种间接方式，最终实现向股票市场公众投资者销售公司股票。作为一种全新的商业模式，APO可以实现更好的估值，且融资周期短，消除了在上市过程中涉及的最大风险。对于美国的机构投资而言，APO也是投资中国公司的较好途径。