福建南纺股份有限公司2005年度股东大会决议公告(等)

　　股票代码：600483股票简称：福建南纺 公告编号：2006-019

　　福建南纺股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况。

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　福建南纺股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月26日上午9:00在南纺大厦十一楼会议室召开，出席会议的股东(或代理人)15人，代表股份10602.8142万股，占公司有表决权股份总数的55.13%。本次会议无流通股股东(或代理人)参加。会议以现场召开方式举行，由公司董事长陈军华先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、会议提案审议情况

　　本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了《2005年度财务决算报告》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了《2005年年度报告全文及摘要》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司以现有192，322，475股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。截止2005年12月31日，本公司资本公积金共计352，578，010.03元(经审计)，方案实施后，资本公积金将减少96，161，237.50元，股本将增加96，161，237股至288，483，712股。

　　6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　　本公司选举董事和独立董事采取累积投票制度，各当选董事和独立董事的得票结果如下：

　　陈军华 106028142票，石应群 106028142票，李祖安106028142票，

　　李敦波 106028142票，鄢辉 106028142票，陈文生106028142票，

　　詹元华 106028142票，陈明森 106028142票，徐 珊106028142票，

　　王仁堂 106028142票，冯学本 106028142票。

　　公司第五届董事会由陈军华、石应群、李祖安、李敦波、鄢辉、陈文生、詹元华、陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本等十一人组成，其中陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本等四人为独立董事。

　　7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　本公司选举监事采取累积投票制度，各当选监事的得票结果如下：

　　鄢建人106028142 票，彭惠华106028142票。

　　公司第五届监事会由鄢建人、彭惠华、毛若华等三人组成，其中毛若华为职代会选举的监事。

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构。

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过了《关于向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请综合授信额度的议案》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　10、以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　11、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　全体股东表决情况：有效表决票10602.8142万股，同意10602.8142万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况：

　　本次股东大会经福建闽天律师事务所委派的刘雄律师现场见证，并出具《法律意见书》，见证律师认为：公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的投票表决程序合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺 编号：2006--020

　　福建南纺股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建南纺股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第一次会议于2006年5月26日下午2：30在本公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2006年5月26 日以书面形式告知各位董事。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由陈军华董事长主持，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以举手表决方式，逐项表决通过了以下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于选举陈军华先生为公司董事长的议案》；

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于选举石应群董事、李祖安董事为公司副董事长的议案》；

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任李祖安先生为公司总经理的议案》；

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任李峰先生为董事会秘书的议案》；

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任李峰先生为公司财务总监的议案》；

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《设立公司董事会办公室的议案》。

　　董事会办公室负责处理董事会日常事务，并作为公司投资者关系管理的日常工作机构，公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，并保管董事会和董事会办公室印章。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任卢济真、汤树生、方寅先生为公司副总经理的议案》；

　　八、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任林义良先生为公司财务负责人的议案》；

　　九、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于聘任戴文增先生为证券事务代表的议案》；

　　十、与会董事认真审议并以举手表决方式，以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司募集资金总额334，486，830.49元， 截止2006年3月31日募集资金余额9，068.36万元，预计至2006年底需要使用募集资金不超过4，800万元，闲置募集资金约为4，268.36万元。

　　随着公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公司流动资金不足。为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟从2006年7月1日起累计使用金额不超过4，000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，每笔募集资金使用期限不超过2006年12月31日。

　　通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约52.20万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日

　　附件：

　　福建南纺股份有限公司独立董事

　　关于董事会选举及聘任高级管理人员的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为福建南纺股份有限公司的独立董事，对福建南纺股份有限公司第五届董事会第一次会议选举董事长和聘任高级管理人员的有关事项，发表独立意见如下：

　　一、本次董事会审议了关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案。经董事选举，陈军华董事任福建南纺股份有限公司董事长，石应群董事、李祖安董事任副董事长。

　　二、按照公司章程的规定，由董事长提名李祖安先生担任福建南纺股份有限公司总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

　　三、按照公司章程的规定，由董事长提名李峰为公司董事会秘书。该聘任议案经董事会表决通过。

　　四、按照公司章程的规定，由董事长提名李峰为公司财务总监。该聘任议案经董事会表决通过。

　　五、按照公司章程的规定，由李祖安总经理提名卢济真、汤树生、方寅先生为福建南纺股份有限公司副总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

　　六、按照公司章程的规定，由李祖安总经理提名林义良先生为福建南纺股份有限公司财务负责人。该聘任议案经董事会表决通过。

　　上述关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的议案是根据《公司法》和《福建南纺股份有限公司章程》等规定提出的，董事长、副董事长的任职资格符合《公司法》的规定，总经理和其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《福建南纺股份有限公司章程》所规定的条件，董事会的提名和表决程序符合法律法规的规定，本次选举及聘任合法有效。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　独立董事：陈明森、徐 珊、王仁堂、冯学本

　　2006年5月26日

　　附件：

　　福建南纺股份有限公司高级管理人员简历

　　1、李祖安：男，1963年1月10日出生，中共党员，大学学历，工程师。1983年9月参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事、总经理，福建延嘉合成皮有限公司董事长，温州南纺革基布有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。曾任空军高炮学校分队指挥班学员，空军高炮5师14团1营2连排长，空军混成5旅214营3连连长，空军高炮学院二大队射击教研室教员（副营职），空军高炮学院二大队射击教研室副主任(正营职)，空军高炮学院二大队射击教研室主任(副团职)；福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委主任科员、助理调研员；福建南纺股份有限公司副总经理，福建南纺股份有限公司副总经理兼福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；

　　卢济真：男，1949年10月出生，1968年参加工作，中共党员，中专学历，会计师。现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员、福州三友制衣有限公司和福州保税区正新贸易有限公司董事长、福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事。曾任原南平纺织厂财务科会计、副科长、科长、厂长助理，福建南纺股份有限公司第一、二、三届董事会董事、副总经理兼财务部经理、副总经理、常务副总经理、总经理，公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事长、董事。持有公司内部职工股6480股。

　　汤树生：男，1956年10月出生，1978年7月参加工作，中共党员，大专学历，工程师。现任公司副总经理、福建南平新南针有限公司董事。曾任南平纺织厂布机车间工人、副主任、主任，公司织布一厂副厂长、厂长，市场营销部经理，技术开发中心主任，总经理助理兼非织造布厂厂长，公司控股子公司福建南平新南针有限公司董事。持有公司内部职工股3600股。

　　方 寅：男，1962年4月出生，1980年参加工作，中共党员，大专学历。现任福建南纺股份有限公司副总经理、温州南纺革基布有限公司董事。曾任原南平纺织厂供销部科员，福建南纺股份有限公司物资供应部科员，宏达厦门公司经理，邵武南纺有限公司营销部经理，福建南纺股份有限公司生产营销部副经理、经理、公司总经理助理，公司控股子公司温州南纺革基布有限公司董事。持有公司内部职工股360股。

　　李 峰：男，1968年3月出生，1990年8月参加工作，中共党员，大学学历，会计师。现任公司财务总监，福建南平新南针有限公司监事会。曾任福建省外经贸厅财务处、审计处科员、副主任科员、主任科员，福建天成集团集团有限公司审计部经理，福建南纺股份有限公司财务负责人。

　　林义良：男，1949年2月出生，1969年7月参加工作，初中学历。现任公司财务负责人。曾任原南平纺织厂纺纱车间核算员、行政科会计、综合加工厂会计兼财务负责人、厂财务科会计、主办会计；福建南纺股份有限公司财务部副经理、经理。持有公司内部职工股2400股。

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺 编号：2006--021

　　福建南纺股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　福建南纺股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第一次会议于2006年5 月26 日（星期五）下午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议公司监事会主席毛若华主持，经与会监事认真审议并以举手表决方式通过以下议案：以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于推选毛若华为公司监事会主席的议案》

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司监事会

　　二○○六年五月二十六日

　　证券代码：600483 证券简称：福建南纺 编号：2006--022

　　福建南纺股份有限公司

　　关于变更董事会秘书

　　和证券事务代表联系方式的公告

　　董事会秘书电话变更为：0599-8813009 电子邮箱：[e-mail]

　　证券事务代表电话变更为：0599-8813015 电子邮箱：[e-mail]

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日