抚顺特殊钢股份有限公司二○○五年度股东大会决议公告

　　证券代码：600399 股票简称：G抚钢 编号：临2006—017

　　抚顺特殊钢股份有限公司二○○五年度股东大会决议公告

　　特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　1、本次会议无否决提案的情况；

　　2、本次会议无修改提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年4月25日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》发出通知，同年5月26日上午在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室以视频方式召开，出席会议的股东及股东授权代表共4人，持有和代表股份334，311，660股，占公司总股份的64.29%，出席本次股东大会的股东均为持有有限售条件股份的流通股股东。本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长赵明远先生主持，公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议，本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式表决，经逐项审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（二）审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（三）审议通过了《公司2005年度报告及报告摘要》；

　　《公司2005年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2005年度报告摘要》刊登于2006年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（四）审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（五）审议通过了《公司2006年度财务预算报告》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（六）审议通过了《公司2005年利润分配及公积金转增股本预案》；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2005年公司实现净利润为12，393，733.14元，依照《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1，239，373.31元，按净利润的5%提取法定盈余公益金619，686.65元，加上2004年未分配利润175，614，199.69元，本年可供股东分配的利润186，148，872.86元。

　　根据公司2006年生产经营和技改项目计划，本年度公司结转续建工程30项，新开工项目23项，3500吨快锻机后部完善、污水处理工程、引进水浸超声波探伤机工程等需投入工程建设资金15，790.3万元。考虑到公司2006年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，公司2005年度不进行利润分配，截止2005年12月31日的未分配利润186，148，872.86元结转以后年度分配。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（七）审议通过了《关于刘明辉先生、董嘉庆先生辞去公司独立董事、董事职务的议案》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（八）审议通过了《关于补选公司独立董事、董事的议案》；

　　会议选举伊成贵先生为公司独立董事、徐庆祥先生为董事。

　　伊成贵先生为独立董事候选人的任职资格已上报上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议。

　　以上选举产生的独立董事、董事简历已刊登在2006年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　公司独立董事、董事选举结果均为：同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（九）审议通过了《关于王君海先生辞去公司监事的议案》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（十）审议《关于补选公司监事的议案》；

　　根据公司章程的有关规定，公司第二届四次职工团组长已一致同意选举唐丽女士为职工监事，本次会议无需投票表决。

　　公司选举产生的职工监事简历已刊登在2006年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　（十一）审议通过了《关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案》；

　　2006年，公司继续聘任北京京都会计师事务所作为公司的财务审计机构，股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（十二）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　同意334，311，660股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（十三）、审议通过了《公司关于与相关关联方分别签署〈供货协议〉、〈销售协议〉的议案》；

　　该议案为关联交易，根据有关规定，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司放弃对该议案的投票权。非关联股东表决结果为：同意1，176，559股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（十四）审议通过了《关于2006年度继续执行相关关联交易协议的议案》。

　　该议案为关联交易，根据有关规定，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司放弃对该议案的投票权。非关联股东表决结果为：同意1，176，559股，占出席会议非关联股东所持有效表决股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　北京市康达律师事务所律师为本次大会见证，并为本次股东大会出具《法律意见书》。律师认为，公司2005年度股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的抚顺特钢2005年度股东大会会议决议

　　2、北京康达律师事务所法律意见书。

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年5月26日