黑龙江华冠科技股份有限公司关于公司法人股东股权转让的提示性公告(等)

　　证券代码：600371 证券简称：华冠科技 编号：2006—009

　　黑龙江华冠科技股份有限公司

　　关于公司法人股东股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股份转让概述

　　万向三农有限公司(以下简称“万向三农”)与本公司第二大股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司(以下简称“上海海鑫”)于2006年5月26日签订了《股份转让协议书》。上海海鑫拟将其所持有的本公司社会法人股股份32，937，500股(占本公司股本总额的21.25%)转让给万向三农，转让价格为2.00元/股，总转让价款为65，875，000.00元人民币。本次股权转让完成后，上海海鑫不再持有本公司股份，万向三农持有本公司股份79，360，000股(占公司股本总额的51.20%)，仍为本公司第一大股东，股份性质为社会法人股。

　　本次股权转让不涉及国有资产，故不需经国家有关国资管理部门批准。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股权转让事项已触发万向三农有限公司要约收购义务，须经中国证监会豁免万向三农有限公司向本公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务。

　　二、受让方情况介绍

　　万向三农于2000年10月26日成立，原名为浙江万向三农有限公司，2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准后变更为现名──万向三农有限公司。公司办理了工商变更手续。

　　股东及持股比例如下：自然人鲁冠球以货币出资27000万元拥有90%股份；伟鼎以货币出资3000万元拥有10%股份。

　　公司法定住所在杭州萧山经济技术开发区，法定代表人鲁冠球，注册资本300，000，000元，主营业务为实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；其它无需报经审批的一切合法项目；凡涉及许可证制度的凭证经营。

　　三、承诺事项

　　本公司承诺依照国家有关法律法规，根据本次股权转让的进展情况，就公司所了解的情况及时做出信息披露。

　　四、备查文件目录

　　1、《股份转让协议书》

　　2、万向三农关于本次股权转让的股东会决议

　　3、上海海鑫关于本次股权转让的董事会决议

　　特此公告。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　万向三农有限公司关于收购

　　黑龙江华冠科技股份有限公司股份的

　　收购报告书摘要

　　上市公司

　　股票简称：华冠科技

　　股票代码：600371

　　上市地点：上海证券交易所

　　收购人

　　万向三农有限公司

　　公司地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　联系电话：0571─85777678

　　签署日期：2006年5月26日

　　万向三农有限公司声明

　　(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法规编写。

　　(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授权，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人两个自然人股东所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止本收购报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份；本次收购行为本收购人没有一致行动人。

　　(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　(五)本次收购行为采用协议收购方式。

　　(六)万向三农有限公司承诺并保证：本次股权转让行为，应当与黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革组合运作，万向三农有限公司将在本次收购报告书摘要公告之日起30天内联合其他非流通股股东提出对黑龙江华冠科技股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

　　(七) 本次收购行为触及要约，收购方将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

　　(八)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别的和连带的法律责任。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　万向三农、收购人、受让方、

　　信息披露义务人、报告人 指万向三农有限公司

　　华冠科技、上市公司指黑龙江华冠科技股份有限公司

　　海博鑫惠、出(转)让方 指上海海博鑫惠国际贸易有限公司

　　本次收购指万向三农有限公司受让上海海博鑫

　　惠国际贸易有限公司持有的华冠科技

　　股本总额的21.25%股份的行为

　　协议转让指收购人与出让方签订《股份转让协

　　议》受让华冠科技21.25%股份的行为

　　证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　上交所指上海证券交易所

　　元 指人民币元

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、收购人名称：万向三农有限公司

　　2、注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　3、注册资本：人民币300，000，000 元

　　4、法定代表人：鲁冠球（刚由沈长寿变更为鲁冠球）

　　5、工商登记证号：3301811410130

　　6、组织机构代码证号：70478908-9

　　7、税务登记证号：浙地税字330181704789089 号；

　　8、企业类型：有限责任公司

　　9、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）；

　　10、经营期限：2000 年10 月26 日—2030 年10月26 日

　　11、通讯方式：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　邮政编码：311215

　　12、联系电话：0571─82832999

　　13、2004 年6 月，经国家工商行政管理总局名称核准，公司名称由“浙江万向三农有限公司”变更为“万向三农有限公司”，并已在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记。

　　二、收购人股东情况

　　(一)股东名单

　　(二)收购人产权关系图

　　截至本报告签署日，万向三农的股权结构如下：

　　(三)收购人主要股东介绍

　　收购人现有两名股东，其中，鲁冠球持股比例为90%，伟鼎持股比例为10%。鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。

　　1、鲁冠球，中国国籍。身份证号码：330121194412161612。截至本报告书公告日，未取得其他国家或地区的居留权。1969年7月创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今，现任万向党委书记、万向董事局主席、万向钱潮股份有限公司董事长。

　　2、伟鼎，中国国籍。身份证号码：330121710320161。截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。1994年7月至今担任万向党委副书记、董事局执行董事、总裁。

　　（四）万向三农有限公司及其关联方产权关系图如下：

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有华冠科技股份情况

　　(一)截至本报告书签署日，万向三农持有华冠科技46，422，500股社会法人股，占华冠科技股本总额的29.95%，是华冠科技的第一大股东。

　　(二)本次收购完成后，万向三农持有华冠科技79，360，000股，占该公司股本总额的51.20%，继续保持对华冠科技的第一大股东地位。

　　二、股份转让协议的基本情况

　　(一)股份转让协议的主要内容

　　协议当事人转让方：海博鑫惠

　　协议当事人受让方：万向三农

　　转让股份数量：32，937，500股

　　转让股份比例：21.25%

　　股份性质：未流通社会法人股

　　股份性质变化：无

　　转让价格：2.00元/股

　　转让总价款：65，875，000 元

　　支付方式：现金

　　协议签订时间：2006 年5月26日

　　生效条件：协议双方签字、盖章并获证监会豁免要约收购义务后生效。

　　(二)本协议不存在其他补充协议；协议双方就股权行使也不存在其他安排。

　　(三)本次股份转让完成后，转让方海博鑫惠不再持有华冠科技股份。

　　(四)本次股份转让是以协议收购方式进行，在根据上述股份转让协议履行完收购义务后，本次股份转让完成。

　　(五)本次股份转让协议不需经有关部门批准，但需经中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务后方可履行。

　　第三章 收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告以及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人(盖章)：万向三农有限公司

　　法定代表人（签字）：鲁冠球

　　签署日期：2006年5月26日