四川天一科技股份有限公司2005年度股东大会决议公告(等)

　　股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2006-010

　　四川天一科技股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议无临时提案的情况

　　● 本次会议否决了第十二、十三项议案

　　● 本次会议无修改提案的情况

　　本公司2005年年度大会于2006年5月26日在公司二楼报告厅召开。出席会议的股东及股东代表7名，合计持有（含代理持有）本公司发行在外的有表决权的股份118，687，341股，占本公司发行在外有表决权股份总额的60.683003%；其中，非流通股118，686，841股，占本公司发行在外有表决权股份总额的60.683%；流通股500股，占本公司发行在外有表决权股份总额的0.000003%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分董事、监事参加了会议，总经理等高管人员列席了会议。会议由董事长陈健先生主持。会议审议如下报告和决议，并以记名投票表决方式进行表决，表决情况如下：

　　一、2005年度董事会工作报告

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该报告获通过。

　　二、2005年度监事会工作报告

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该报告获通过。

　　三、2005年财务决算报告

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该报告获通过。

　　四、2005年度报告及年度报告摘要

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该报告获通过。

　　五、关于公司2005年利润分配和资本公积金转增的的决议

　　经四川君和会计师事务所审计确认，2005年度公司实现净利润3261156.40元，可供分配利润-14760777.50元，由于公司本年利润用于弥补上年亏损，2005年度无可供分配的利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　六、关于董事长、独立董事薪酬的的决议

　　根据公司目前的经营情况和利润情况，本次股东大会决定：

　　董事长薪酬：12万元/年（税后）；

　　副董事长薪酬：7.5万元/年（税后）；

　　独立董事薪酬：5万元/年（税后）；

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　七、关于支付2005年审计费用和聘请2006年度审计机构的的决议

　　（一）、根据四川君和会计师事务所对公司审计的工作情况以及公司与四川君和会计师事务所的协商， 2005年度支付28万元审计费。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　（二）、选举四川君和会计师事务所为公司2006年度审计机构。

　　60192448股同意（非流通股60192448股），占与会有表决权股份的50.715%；

　　58494893股反对，占与会有表决权股份的49.285%(流通股500股)

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　八、关于董事变更的的决议

　　因工作原因，郭民先生提出辞去公司董事的职务，本次股东大会选举魏丹先生为公司董事。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　九、关于修改《公司章程》的的决议

　　根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006年版的要求，本次股东大会审议通过了《公司章程》修正草案。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　十、关于内退人员和退休人员增加生活补助的的决议

　　根据国家有关政策和公司的利润情况，建议适当提高对公司退休、离岗休养人员生活补贴的标准。退休、离岗休养人员生活补贴方案如下：

　　1、内退人员增加生活补助从每年工龄3元/月/人提高到每年工龄8元/月/人，预计公司增加总支出34.22万元/年

　　2、退休人员增加生活补助增加150元/月/人，预计公司增加总支出34.38万元/年

　　以上两项预计公司将增加总支出68.60万元/年。

　　在股东大会审议通过后从2006年1月1日起执行。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　十一、关于修改《股东大会议事规则》的的决议

　　根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006年版和《上市公司股东大会规则》的要求，董事会对《天科股份股东大会议事规则》进行了全面修订，本次股东大会审议通过了《天科股份股东大会议事规则》修正草案。

　　118，687，341股同意（非流通股118，686，841股，流通股500股），占与会有表决权股份的100%；

　　0股反对，占与会有表决权股份的0%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议获通过。

　　十二、关于“聘请天职孜信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构”的的决议

　　2006年4月26日，持有本公司29.05%股份的股东西南化工研究设计院以书面形式向董事会提出临时提案：“根据国家国资委、中国化工集团、中国昊华（集团）的要求，提议你公司的年度财务报告由国家国资委指定的会计师事务所审计。为此特提请你公司董事会提交2005年年度股东大会，审议“聘请天职孜信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构”的议案。

　　58494893股同意（非流通股58494393股，流通股500股），占与会有表决权股份的49.285%；

　　60192448股反对，占与会有表决权股份的50.715%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议未获通过。

　　十三、关于“修改《公司章程》”的的决议

　　2006年4月26日，持有本公司5.5％股权的成都美辰科技有限责任公司以书面形式向董事会提出临时提案：“我公司持有你公司5.5％的股权。为了公司董事会能提高决策效率、把握商机，现提议将《公司章程》修正草案第一百一十条做如下修改：

　　原第一百一十条为：“董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下（不含）的投资方案（包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等）。上述投资中单项金额超过净资产2%（12个月内累计金额超过净资产6%）（含）的，须经全体董事过三分之二（含）通过。”

　　现修改为：“董事会有权决定公司的经营计划。根据经营计划，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30%。单项购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产10%的，须经与会董事过三分之二（含）通过。

　　58494893股同意（非流通股58494393股，流通股500股），占与会有表决权股份的49.286%；

　　60192448股反对，占与会有表决权股份的50.714%；

　　0股弃权，占与会有表决权股份的0%。

　　该决议未获通过。

　　四川英捷律师事务所谢义军律师到会见证并出具了《四川英捷律师事务所关于四川天一科技股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、提出临时提案的股东资格、股东会议召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。（法律意见书全文同日披露于上海证券交易所网站ww.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司

　　2006年5月26日

　　四川英捷律师事务所

　　关于四川天一科技股份有限公司

　　2005年度股东大会的法律意见书

　　致：四川天一科技股份有限公司

　　根据本所与四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派谢义军律师出席了贵公司2005年度股东大会。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）法律法规、规范性文件及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对公司2005年度股东大会召集、召开程序、出席会议人员、召集人及提出新提案股东的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2006年4月28在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开公司2005年度股东大会的通知》，提交本次股东大会审议的议案共13项，分别为：

　　1、2005年度董事会工作报告；

　　2、2005年度监事会工作报告；

　　3、2005年财务决算报告；

　　4、2005年度报告及年度报告摘要；

　　5、关于公司2005年利润分配和资本公积金转增的议案；

　　6、关于董事长、独立董事薪酬的议案；

　　7、关于支付2005年审计费用和聘请2006年度审计机构的议案；

　　8、关于董事变更的议案；

　　9、关于修改《公司章程》的议案；

　　10、关于内退人员和退休人员增加生活补助的议案；

　　11、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　12、关于“聘请天职孜信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构”的议案；

　　13、关于“修改《公司章程》”的议案。

　　2006年5月26日，股东大会在公司董事长陈健先生的主持下，按会议通知中列明的时间和地点召开。

　　经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席股东大会的人员及召集人的主体资格

　　根据会议通知，有权出席本次股东大会的股东为2006年5月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人。

　　经审查出席会议股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次会议的股东及股东代理人为共计 7 名，共持有公司发行在外有表决权股份118，687，341股，占公司发行在外有表决权股份总数的 60.683003%。

　　本次股东大会由公司董事会负责召集，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会具有相应的召集资格。

　　经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格，以及本次会议的召集人均合法有效，具有相应的主体资格。

　　三、提出临时提案的股东资格

　　一、公司第一大股东西南化工研究设计院提出的《关于聘请“天职孜信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构”的议案》。

　　经核实，西南化工研究设计院共持有四川天一科技股份有限公司股份5682.13万股，占公司股本总额的29.05%，具有提出临时提案的股东资格。

　　二、公司第三大股东成都美辰科技有限责任公司提出的《关于修改“公司章程”的议案》。

　　经核实，成都美辰科技有限责任公司共持有四川天一科技股份有限公司股份1075.05万股，占公司股本总额的5.50%，具有提出临时提案的股东资格。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。

　　提交本次会议的普通决议应经出席会议股东所持有效表决权过半数审议通过，其中修改公司章程和审议股东大会议事规则的议案属特别决议议案，应经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

　　根据表决结果，会议审议通过了提交本次会议审议表决的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 项议案，第 12、13 项议案未获通过。

　　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　五、结 论

　　综上所述，经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、提出临时提案的股东资格、股东会议召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　四川英捷律师事务所

　　经办律师：谢义军

　　二OO六年五月二十六日