小股东质疑表决结果

　　“驰宏锌锗定向增发议案的表决严重违规”

　　本报讯（记者高泽阳）虽然昨日驰宏锌锗（600497）宣布公司定向增发获通过，但是其流通股东认为在整个表决过程中存在明显的违法行为应当视为无效。

　　“驰宏锌锗定向增发议案的表决严重违规。”昨日，有11年证券研究和投资银行业 务经历的持有驰宏锌锗2300股的黄建中向记者表示。在黄建中看来，按照《上市公司证券发行管理办法》规定，股东大会就发行股票（包括定向增发、公开增发、配股）作出的决定，至少应当包括：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。上述事项在股东大会上应当逐项表决，一一投票。

　　而驰宏锌锗审议定向增发的表决议案只有三项：1、新增股份收购资产；2、新老股东共享新增股份前滚存的利润、3、授权董事会全权处理此次新增股份收购资产等相关事宜。这种做法明显违背了上述有关规定，未能让股东充分享受表决权。而且从《公告》看，即便被严重“压缩”后只有三项议案，股东们对这三项议案的表决结果也大相径庭，甚至投票结果迥异。因此，该公司的这次股东会应当认定为非法无效。

　　另外，《上市公司股东大会规则》规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。但从《公告》看，议案关联方控股股东云冶集团，在第2项涉及对其新增股份对前滚存的利润的分配权议案，第3项对其重大关联决议的相关议案表决时没有回避表决，其投票被计入投票总数。

　　实际上，上述第两项议案有效的投票数为48249626股，赞成票率仅为63.517％，其中流通股股东的赞成票率仅为56.67％，均不足2/3；而第三项议案的合法赞成票率为66.734％，其中流通股股东的赞成票率仅为60.49％。因此，该股东大会的第二项议案赞成票率仅为63.52％，实际上已经被否决。

　　驰宏锌锗董秘赵明表示，该公司的定向增发属于股改创新试点中一种重大资产重组行为，与完全面向市场化的现金认购的定向增发有所区别，日前的表决完全合法合规。