长征火箭技术股份有限公司董事会2006年第三次会议决议公告(等)

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2006－009

　　长征火箭技术股份有限公司

　　董事会2006年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年5月14日以书面或传真方式发出召开董事会2006年第三次会议的通知，并按照会议通知时间于2006年5月24日北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1201会议室召开，本次董事会应到董事9人，实到董事8人，董事王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事徐金洲先生、沈琦先生亲自出席了会议，独立董事罗振邦先生因工作原因未出席本次会议，委托公司独立董事沈琦先生代为出席并按其委托指示进行表决。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　1、关于修改《公司章程》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》规定及中国证监会、上海证券交易所要求，结合公司实际情况，经本次董事会讨论通过，决定对《公司章程》作出修订。

　　相对于原《公司章程》，修订后的《公司章程》主要对股东和股东大会、董事会等章节进行了较大的修改补充，主要增加了股东诉权的规定、修改了股东大会召集和主持的规定、增加了股东可以提出临时提案的规定、修改了股东大会召开方式和通知的时间、明确了董事忠实义务和勤勉义务等， 以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。具体修改内容详见修改后的《公司章程》。

　　本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

　　2、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规定及中国证监会、上海证券交易所要求，结合公司实际情况，经本次董事会讨论通过，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

　　相对于原《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》对股东大会的会议筹备、股东大会的提案、股东大会的议事程序、股东大会表决和决议、决议的执行和信息披露等方面进行了全面修改补充，以保证公司股东大会依法行使职权， 提高股东大会的议事效率，具体修改内容详见修改后的《股东大会议事规则》。

　　本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

　　3、关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》规定及中国证监会、上海证券交易所要求，结合公司实际情况，经本次董事会讨论通过，决定对公司《董事会议事规则》作出修订。

　　相对于原《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》主要对董事会的召集和召开程序、董事会的议事程序和决议、董事会决议的信息披露以及董事会决议的执行和反馈等方面进行了修改补充，以促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平。具体修改内容详见修改后的《董事会议事规则》。

　　本议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

　　4、关于公司2006年日常关联交易事项的议案；

　　本议案同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2006年预计向中国航天时代电子公司销售产品不超过8000万元。

　　因为中国航天时代电子公司为本公司控股股东，故此项交易构成了关联交易。公司董事王宗银先生、王占臣先生、胡晓峰先生在中国航天时代电子公司担任职务，属于关联董事，因此均回避了表决。

　　公司独立董事事前认可了该关联交易议案，并发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　按照有关规定该关联交易尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司日常关联交易公告》。

　　5、关于处置小羊坊厂区资产的议案。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为盘活资产，进一步调整公司产业结构，经本次董事会审议通过，公司决定将位于北京市大兴区亦庄镇小羊坊同心路1号的房产土地及附属的部分资产出售。

　　此部分资产系2002年底资产置换进入公司，现租赁给公司子公司航天长征火箭技术有限公司使用，该房地产建筑面积10609.68平方米，土地总面积为6480.47平方米，截止2006年3月31日，该部分资产账面原值为3681万元，账面净值为3148万元。此次出售拟采用拍卖的形式，拍卖底价参考评估价值且不低于账面净值。

　　6、关于在重庆地区购置土地的议案。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了加速公司综合电子产业的产业化进程，扩大公司综合电子产品的市场占有率，增强公司的整体实力，同时实现公司综合电子产业在西南地区的突破，完善公司综合电子产业在全国的布局，公司拟建设重庆综合电子产业基地。

　　经本次董事会审议通过，公司决定先期在重庆购置部分土地。

　　公司此次在重庆购置综合电子产业基地用地，面积不超过100亩，投资不超过2000万元。为加快工作进程，公司董事会决定授权总裁在上述额度内全权负责此次购地事宜。

　　7、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2006年6月27日（星期二）上午9：30在北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）召开公司2005年年度股东大会。（详见2006年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司公告临2006—012《长征火箭技术股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》）

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2006－010

　　长征火箭技术股份有限公司

　　监事会2006年第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司监事会2006年第三次会议于2006年5月24日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1205会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，监事李伯文先生、李星先生、裴艾军先生、高峰先生亲自出席了会议，监事柳林先生因工作原因未出席本次会议，委托公司监事李伯文先生代为出席并按其指示行使表决权。会议由监事会主席李伯文先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步完善公司治理，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》规定及中国证监会、上海证券交易所要求，结合公司实际情况，经本次监事会讨论通过，决定对公司《监事会议事规则》作出修订。

　　相对于原《监事会议事规则》，修订后的《监事会议事规则》主要对监事会的召集和召开程序、监事会提案、议事程序和决议等方面进行了修改补充，以进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责。具体修改内容详见修改后的《监事会议事规则》。

　　本议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司监事会

　　2006年5月26日

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2006－011

　　长征火箭技术股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2006年日常关联交易的预计情况

　　根据航天产品配套的不可分割性，在结合过去年度公司日常关联交易情况的基础上，为满足公司正常的生产经营需要，公司2006年度日常关联交易主要是公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司向中国航天时代电子公司销售商品所发生的关联交易。预计情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国航天时代电子公司

　　法定代表人：王宗银

　　注册资本：61，873.20万元人民币

　　主要经营业务或管理活动：设计、生产、销售通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子设备等。

　　2、航天长征火箭技术有限公司

　　法定代表人：刘眉玄

　　注册资本：27，290.54万元人民币

　　主要经营业务或管理活动：航天技术、运载火箭、配套装备等。

　　（二）关联关系

　　中国航天时代电子公司为本公司控股股东，航天长征火箭技术有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

　　三、关联方履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　四、定价政策和定价依据

　　1、公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方根据财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。

　　2、该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

　　2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、公司向关联方销售商品的金额占公司主营业务收入的比例预计不超过8％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

　　六、审议程序

　　1、公司董事会2006年第三次会议审议并通过了该关联交易，关联董事回避了表决。

　　2、公司三名独立董事罗振邦、徐金洲、沈琦对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立董事意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　　3、此项关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会2006年第三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2006年5月26日

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2006—012

　　长征火箭技术股份有限公司

　　关于召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会2006年第三次会议决定于2006年6月27日（星期二）召开公司2005年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2006 年6月27日上午9:30

　　2、股权登记日：2006 年6月21日（星期三）

　　3、会议召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：现场投票表决方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议公司2005年度董事会工作报告；

　　2、审议公司独立董事2005年度述职报告；

　　3、审议公司2005年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2005年度财务报告；

　　5、审议公司2005年度利润分配预案；

　　6、审议公司2005年度资本公积金转增股本的预案；

　　7、审议关于公司2006年度日常关联交易的议案；

　　8、审议关于聘请会计师事务所的议案；

　　9、审议公司2005年年度报告及报告摘要；

　　10、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　11、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　12、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　13、审议关于修改《监事会议事规则》的议案。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

　　(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　授权委托书见附件一。

　　(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点

　　（1）北京地区

　　地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼7层公司证券部

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：黎启飞

　　（2）武汉地区

　　地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层公司证券部

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杜红路

　　3、登记时间

　　2006 年6月22日、6月23日的8:30-16:30。

　　四、注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、联系电话：[phone]

　　3、联系传真：[phone]

　　4、本次股东大会会议联系人：黎启飞杜红路

　　特此通知

　　长征火箭技术股份有限公董事会

　　2006年5月26日

　　附件1 ： 授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席长征火箭技术股份有限公司2005年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；关联股东请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　1、委托人签名（或盖章）：

　　2、委托人身份证号码/注册登记号：

　　3、委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　4、受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月日