大唐电信科技股份有限公司股改方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.4股。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月26日

　　●复牌日：2006年5月30日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　●自2006年5月30日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“G大唐”，股票代码“600198”保持不变

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　大唐电信股权分置改革方案已经2006 年4 月17 日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过。

　　2006 年4月12 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于大唐电信科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】385号)同意了本公司的股权分置改革方案。

　　2006年5月24日，中华人民共和国商务部《关于同意确认大唐电信科技股份有限公司为外商投资股份有限公司等事项的批复》(商资批【2006】1235 号)同意本公司股权分置改革涉及的股份变更等事宜。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介。

　　（1）对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司全体非流通股股东按同一比例将其持有的部分非流通股份支付给流通股股东，以此作为换取非流通股份流通权的对价。公司的全体非流通股股东拟按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付，每10股非流通股向流通股股东支付约2.054997股，非流通股股东共计支付股份56，227，075股，每10股流通股获付3.4股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　（2）非流通股股东承诺事项

　　①电信科学技术研究院的承诺

　　持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有；

　　公司第六大股东陕西省国际信托投资股份有限公司因所持公司非流通股股份6，462，268股（占1.47%）被司法冻结无法执行对价安排股份，由电信院先行垫付；公司第九大非流通股股东山西鸿飞通信实业总公司（持股1，653，730股，占0.38%）因公司注销，不明确股份持有人，无法执行对价安排股份，该两位股东合计持有本公司非流通股8，115，998股，占公司股份总数的1.85%，占非流通股份总数的2.97%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东电信科学技术研究院对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未执行对价安排股份的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信院偿还代为垫付的股份或者取得电信院的同意，并由大唐电信向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　资产收购的承诺：为支持大唐电信的持续发展，改善上市公司资产负债结构，保障全体投资者尤其是流通股股东的利益，电信院在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后，以承债及豁免债务为对价收购大唐电信经评估后价值约6亿元的应收款项，双方已于2006年4月30日签订了资产置换协议。具体方案是：大唐电信置出账面原值6.48亿元的应收债权给电信院，交易价格以有证券期货相关业务资格的中介机构对相关资产的评估值作为定价基础。根据公司聘请北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2006）第1022号《资产评估报告》，评估基准日为2005年9月30日，置出资产评估价值59，972.62万元。电信院以承担等额负债的方式收购公司拟置出的应收款项，该债务包括公司欠电信院24，500万元借款和公司银行借款31，000万元，其余交易差额4，472.62万元电信院以现金形式支付。截至本公告披露日，上述资产置换已经实施完成。

　　②电信科学技术第十研究所的承诺

　　持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有。

　　③ITTI（国际电话数据传输公司）的承诺

　　持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有。

　　④其他非流通股股东的承诺

　　参与本次股权分置改革的其他非流通股股东承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得

股票为3.4股。

　　3、对价安排执行情况表

　　三、股权登记日和上市日

　　1、股权登记日：2006年5月26日

　　2、对价股份上市日：2006年5月30日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年5月30日起，公司股票简称改为“G大唐”，股票代码“600198”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　单位：股

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注1：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　注2：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

　　注3：持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注4：G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　八、其他事项

　　联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100083

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王少敏、张锐

　　九、备查文件

　　1、大唐电信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告

　　2、德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　3、大唐电信科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2006年5 月24日

　　证券代码：600198 证券简称：大唐电信公告编号：临2006－031

　　大唐电信科技股份有限公司股改方案实施公告