上海飞乐音响股份有限公司收购报告书（上接B22版）

　　上海飞乐音响股份有限公司收购报告书

　　（上接B22版）

　　单位：人民币元

　　现 金 流 量 表（续）

　　4、盛金投资2005年度财务报告审计意见

　　深圳市义达会计师事务所有限责任公司对盛金投资2005年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1：公司概况

　　(1) 本公司于2000年11月15日成立，领取深圳市工商行政管理局颁发的深福司字第S35911号企业法人营业执照，注册资本人民币8500万元。

　　(2) 经营范围为：光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。

　　2：重要会计政策、会计估计

　　（1）会计制度：

　　本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　（2）会计年度：

　　自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　（3）记账本位币:

　　本公司以人民币为记帐本位币。

　　（4）记账基础和计价原则:

　　本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产按取得时的实际成本计价。各项财产如果发生减值，则按规定计提相应的减值准备。

　　（5）外币业务核算方法:

　　本会计年度内发生的非本位币经济业务，按固定的市场汇价作为折合汇率折合本位币记帐。年末货币性帐户中非本位币余额按年末市场汇价进行调整，对于由此产生的差额，已计入当年度损益类帐项。

　　（6）坏帐核算方法:

　　本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债权人逾期未履行清偿义务且有确凿证据表明不能收回的应收款项确认为坏帐损失。

　　坏帐损失采用备抵法核算。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，在决算日对应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按账龄分析法合理地估计坏帐准备，并计入当年度损益类帐项。对特别帐户则采取个别认定法，根据其可回收价值与帐面价值差额计提坏帐准备；

　　低值易耗品采用 一次摊销法核算。

　　（7）长期投资的核算方法：

　　本公司的长期投资包括其他股权投资和其他债权投资，其中其他股权投资采用下列会计方法：

　　本公司对被投资公司的投资占该公司有表决权资本20%以下（不包括20%）或不具有重大影响的，采用成本法；本公司对被投资公司的投资占该公司有表决权资本20%以上（包括20%）或具有重大影响的，采用权益法；本公司拥有被投资公司的权益性资本50%以上（不包括50%）或本公司所控制的被投资企业，本公司将其纳入合并会计报表的范围。

　　决算日，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。

　　(8) 固定资产计价及其折旧方法：

　　固定资产是指使用期限在一年以上的生产经营用实物资产以及单位价值在2000元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用实物资产。

　　固定资产按实际成本计价，折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别估计经济使用年限和估计残值(原值3 %）制定折旧率如下：

　　决算日，本公司对固定资产因市价大幅度下跌、陈旧过时、实体损坏、长期闲置等原因，表明资产已发生减值时，按单项固定资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额提取固定资产减值准备并计入当期损益类帐项。

　　（9）收入实现界定原则：

　　商品的销售，是以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再保留对该等商品的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠地计量为标志，确认营业收入的实现。

　　劳务销售，以合同总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定为标志，确认营业收入的实现。

　　（10）企业所得税的会计处理方法：

　　本公司按应付税款法核算企业所得税。

　　附注3：税项：

　　本公司应纳税项及其他列示如下：

　　(1) 流转税及附加

　　(2) 企业所得税

　　本公司企业所得税税率为15%

　　(3) 个人所得税

　　员工个人所得税由本公司代扣代缴。

　　4 ：其他应收款

　　5：长期投资`

　　股权投资明细

　　6：固定资产及其折旧

　　2004-12-31增加 减 少2005-12-31

　　原值：

　　办公设备 134，854.00 179，115.00313，969.00

　　合 计 134，854.00 179，115.00- 313，969.00

　　累计折旧：

　　办公设备 62，586.00 42，090.73 104，676.73

　　合 计62，586.0042，090.73- 104，676.73

　　固定资产净值 72，268.00209，292.27

　　7 ：实收资本

　　以上实际出资额业经深圳市义达会计师事务所验证，并出具深义验字[2004]第 570号验资报告。

　　8 ：财务费用

　　9 ：投资收益

　　10：营业外收支

　　营业外收入营业外支出

　　项 目2004年度 2005年度 2004年度 2005年度

　　罚款支出720.00

　　合 计 - - 720.00-

　　四、力合创投、华智通、盛金投资当期财务状况及对重大变动的说明

　　1、截至本报告书签署日的最近三年的财务会计报表（见本章第一至三节）

　　2、力合创投、华智通、盛金投资当期财务状况无重大变动

　　第十章其他重大事项

　　一、收购人披露的其他信息

　　力合创投原董事司马翔在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票0.83万股（买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日），亏损6280元。原董事司马翔早于2005年8月离开本公司。

　　当事人做出如下承诺：“除本人曾买卖过飞乐音响股票外，未建议他人买卖飞乐音响股票，亦未从事市场操纵等禁止交易的行为；今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件。”

　　深圳清华力合创业投资有限公司认为：原董事司马翔在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司认为司马翔在其出具的说明中所陈述的内容是真实的。

　　华智通董事张东宝在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票0.3万股（买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日），亏损30元.

　　当事人做出如下承诺：“除本人曾买卖过飞乐音响股票外，未建议他人买卖飞乐音响股票，亦未从事市场操纵等禁止交易的行为；今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件。”

　　深圳市华智通实业发展有限公司公司认为：“董事张东宝在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司除对当事人进行教育外，还对本公司及股份控制人、以及各自的董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育，并作好保密工作，坚决杜绝此类事件的发生。”

　　华智通监事彭吉虎之子彭文仲在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票0.75万股（买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日），共计亏损2391元。

　　监事彭吉虎承诺：“本人从未建议本人之子彭文仲买卖飞乐音响股票，亦未从事证券交易行为；今后将加强有关证券法律法规的学习及对子女的教育，决不再发生此类事件。”

　　深圳市华智通实业发展有限公司认为：“监事彭吉虎之子彭文仲在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司除对当事人进行教育外，还对本公司及股份控制人、以及各自的董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育，并作好保密工作，坚决杜绝此类事件的发生。”

　　华智通董事严叔刚在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票12万股（买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日），盈利49026元。

　　当事人做出如下承诺：“除本人曾买卖过飞乐音响股票外，未建议他人买卖飞乐音响股票，亦未从事市场操纵等禁止交易的行为；今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件；已于2006年4月25日将差价收入上交上市公司。”

　　深圳市华智通实业发展有限公司公司认为：“董事严叔刚在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司除对当事人进行教育外，要求当事人将其买卖飞乐音响股票的差价收入上交上市公司，还对本公司及股份控制人、以及各自的董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育，并作好保密工作，坚决杜绝此类事件的发生。”

　　盛金投资及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属（其中包括股东芦岗及其母亲万明芳）在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股份；根据盛金投资出具的《关于有关人员购买飞乐音响股票情况的说明及整改措施》以及相关人员的证明，盛金投资的股东芦岗及其母万明芳名下帐户在本次收购报告书提交日前六个月以外曾出现买卖飞乐音响股票的情形（买卖行为查询时间：2004年11月15日至2005年3月22日）。上述帐户共买入飞乐音响股票233万股，合计亏损264万元。

　　前一时期，部分媒体曾刊登过置疑盛金公司董事周琦买卖飞乐音响股票，经各方面查证，周琦从未买卖过飞乐音响股票。

　　二、收购人的声明

　　深圳清华力合创业投资有限公司法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的深圳清华力合创业投资有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　盖章：

　　法定代表人：

　　签注日期：二○○六年五月十八 日

　　深圳市华智通实业发展有限公司法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的深圳市华智通实业发展有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　盖章：

　　法定代表人：

　　签注日期：二○○六年五月十八日

　　深圳市盛金投资发展有限公司法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的深圳市盛金投资发展有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　盖章：

　　法定代表人：

　　签注日期：二○○六年五月十八日

　　第十一章备查文件

　　1、本次协议收购进程的说明

　　2、力合创投、华智通、盛金投资营业执照和税务登记证

　　3、力合创投、华智通、盛金投资董事、监事、高级管理人员名单

　　4、力合创投、华智通、盛金投资董事、监事、高级管理人员无行政、刑事处罚之说明

　　5、力合创投、华智通、盛金投资关于飞乐音响股份收购的董事会决议

　　6、上海仪电控股（集团）公司关于飞乐音响股份收购的董事会决议

　　7、《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》

　　8、力合创投最近三年财务会计报告及2005年度经

审计财务报告；华智通最近三年财务会计报告及2005年度经审计财务报告；盛金投资最近三年财务会计报告及2005年度经审计财务报告

　　9、力合创投、华智通、盛金投资收购资金证明文件及其相关协议

　　10、力合创投、华智通、盛金投资与飞乐音响上市公司在报告日前24个月的相关协议；深圳力合

数字电视有限公司股权变更证明文件及已变更营业执照

　　11、力合创投、华智通、盛金投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖飞乐音响股份的说明、严叔刚将其买卖飞乐音响股票的差价收入上交上市公司的证明文件及中国登记结算公司出具的证明文件(原件已上报

证监会)

　　12、力合创投、华智通、盛金投资、力合股份关于同业竞争情况说明及避免同业竞争的承诺函

　　13、关于未占用飞乐音响资金、未被飞乐音响担保之说明

　　14、上海仪电控股（集团）公司持有飞乐音响股权的权属证明

　　15、上海仪电控股（集团）公司关于最近六个月二级市场买卖飞乐音响股份情况的说明

　　16、北京市共和律师事务所出具的力合创投、深圳市华智通实业发展公司、 盛金投资协议收购上海仪电控股（集团）公司所持上海飞乐音响股份有限公司6600万股流通股的法律意见书