云南驰宏锌锗股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—027

　　云南驰宏锌锗股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司分别于2006年4月24日、2006年5月11日公告了《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》，公司于2006年5月24日下午14:00在公司会议室召开2006年第一次临时股东大会现场会议，其中：网络投票时间为：2006年5月24日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　一、会议出席情况。

　　出席本次临时股东大会并参加表决的股东及股东授权代表共1，068人，代表股份130，628，244股，占公司总股本的81.64%。其中：

　　1、出席会议并参加表决的非流通股股东5人，代表股份90，000，000股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的56.25%。

　　2、参加表决的流通股股东及授权代表为1，063人，代表股份40，628，244股，占公司流通股股份总数的58.04%，占公司总股本的25.39%，其中：

　　⑴ 参加本次会议表决的流通股股东及授权代表中，出席现场会议并投票表决的流通股东及授权代表为12人，代表股份596，534股，占公司流通股股份总数的 0.85%，占公司总股本的0.37%。

　　⑵ 通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的流通股股东人数为 1，051人，代表股份40，031，710股，占公司流通股股份总数的57.19%，占公司总股本的25.02%。

　　会议由董事长朱崇仁主持，公司董事、监事和高管人员列席了会议，保荐机构光大证券股份有限公司保荐代表人、云南上义律师事务所律师等列席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议和表决情况

　　会议采取现场记名方式和网络投票相结合方式投票表决，审议通过了以下事项：

　　1、审议通过了《关于公司新增股份收购资产的关联交易议案》；

　　为了进一步提升公司综合竞争能力，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请新增股份收购云南冶金集团总公司（以下简称“冶金集团”）拥有的昭通铅锌矿。本次收购能进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，可进一步提高公司盈利能力。

　　公司向冶金集团新增发行3500万股流通A股股份收购冶金集团拥有的昭通铅锌矿100%权益。收购价款以目标资产于2005年12月31日的资产评估结果为基础，确定收购价格为8.02亿元人民币（经山东乾聚会计师事务所有限责任公司评估，昭通铅锌矿资产总额为9.66亿元人民币，净资产为8.02亿元人民币）。本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为19.17元人民币（即二届二十次董事会[2006年4月21日]召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值）。本次新增股份不足以支付收购价款，冶金集团同意驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分。2006年4月21日，公司与冶金集团签署了《增发股份收购资产协议》。冶金集团因本次新增股份收购资产触发应履行的强制性要约收购义务，需获中国证券监督管理委员会豁免。董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。关联股东云南冶金集团总公司回避表决。

　　表决结果如下表所示：

　　该事项已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过，《关于公司新增股份收购资产的关联交易议案》获得通过。该事项报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、审议通过了《并于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的预案》；

　　公司完成以非流通股股东向流通股股东支付送股的对价的股权分置改革，并在2006年拟新增股份完成后，公司新增股份前公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

　　表决结果如下表所示：

　　3、审议通过了《关于授权董事会全权处理本次新增股份收购资产有关事宜的预案》；

　　为保证本次新增股份收购资产有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次新增股份收购资产的一切有关事宜，包括：

　　1）制定和实施本次新增股份收购资产的具体方案；

　　2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次新增股份收购资产有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权收购协议、各项关联交易协议；

　　3）如国家对新增股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次新增股份收购资产进行调整；

　　4）办理与本次新增股份收购资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果如下表所示：

　　三、律师见证情况

　　云南上义律师事务所律师为本次会议出具了《法律意见书》，认为云南驰宏锌锗股份有限公司2006年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件目录：

　　1、股东大会决议及会议记录；

　　2、律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　二00六年五月二十五日