中工国际首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：

　　国信证券有限责任公司

　　发行股票类型 人民币普通股发行股数 6000万股

　　每股面值 人民币1元预计发行日期 2006年6月5日

　　发行后总股本 19000万股拟上市证券交易所 深圳证券交易所

　　股份限制流通及

　　自愿锁定承诺股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11，788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　保荐人（主承销商）：国信

证券有限责任公司

　　招股意向书签署日期： 2006年5月22日

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前总股本13，000万股，本次拟发行6，000万股流通股，发行后总股本为19，000万股。上述19，000万股为流通股。其中：股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11，788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、截止2005年12月31日，发行人可供股东分配的利润为3，900万元；根据发行人2005年度股东大会决议，按每股0．30元向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配3，900万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，发行人没有滚存未分配利润；如果2006年股票发行成功，2006年当年实现的净利润将由新老股东共享。

　　3、发行人执行的国际工程承包业务中的部分项目采用延期付款方式进行工程款项结算，该类工程一般具有卖方提供融资、项目融资期限通常长于工程建设期、合同约定收款日期与金额等特点。发行人根据延期付款项目的业务特点，采用《企业会计准则－－－收入》（分期收款销售）的会计处理规定，根据合同约定的收款时间及金额逐期确认收入，并按收入和成本配比的原则同比例结转销售成本。由于本公司不直接进行施工且项目合同约定收款进度与工程建设的实际进展不直接相关，可能存在会计报表反映工程进度不及时的风险。

　　4、发行人会计报表中存货主要为“分期收款发出商品”，其内容为发行人已经发生的尚未结转的项目成本余额。因该项存货中实物所有权归属境外业主，无法进行实物盘点。发行人设立及成立后各会计期间进行审计时，会计师对该“分期收款发出商品”未进行现场实物盘点，而是实施了函证等替代审计程序。资产评估基准日控股股东投入发行人的分期收款发出商品总计39，570．62万元，占总资产的69．27％；截至2005年12月31日，发行人分期收款发出商品合计48，043．87万元，占总资产的比例为43．89％。因该项存货金额较大，可能存在未实物盘点引致的风险，如因发货失误等原因导致货物重新调配。

　　5、为规避人民币升值的汇率风险对发行人经营业绩的负面影响，发行人于2003年7月2日与中国工商银行总行签订了《外汇应收账款权益买断协议》，将由缅甸外贸银行提供担保的缅甸水泥厂项下的1，320万美元债权全部转让给中国工商银行，扣除财务费用617，387美元后，发行人实际收到12，582，613美元。由于发行人对延付项目适用“分期收款销售”方式进行收入确认，即：根据合同约定的收款时间及金额逐期确认收入，上述转让中无追索权部分的转让使发行人当年主营业务收入增加6，590万元、主营业务成本增加4，125万元、财务费用增加510万元，利润总额增加1，955万元。

　　6、发行人1999年执行的缅甸奥卡甘蔗糖厂、缅甸永森甘蔗糖厂项目，合同金额合计4，140万美元，该项目由缅甸外贸银行提供还款担保，未投保出口信用险。截止2005年12月31日缅甸奥卡甘蔗糖厂、缅甸永森甘蔗糖厂到期4，140万美元，已经收汇2，539万美元，逾期未收汇1，601万美元，已经计提坏账准备9，161万元人民币。如该逾期款项未能收回，将对发行人经营业绩产生较大影响；如果该款项收回，坏账准备的冲回将造成公司利润的波动。

　　7、依赖使用控股股东名称执行部分项目的风险。发行人2001年5月改制设立后，承继执行中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）签署的全部国际工程承包合同。截至2006年4月30日，发行人已经完成了绝大部分项目的合同主体变更，以中农机名义履行的合同占发行人正在履行的合同总金额的18．75％。虽然发行人执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖和不使用控股股东的资产和人员，但在尚未结束合同主体变更的项目执行期间，一定程度上仍然存在依赖使用控股股东名称的风险。

　　8、发行人2005年度主营业务收入的66％来源于委内瑞拉，25％来源于缅甸，这些国家属于第三世界发展中国家，具有工业化程度相对较低、外汇相对短缺等特点，导致发行人一定程度存在收汇的风险。发行人报告期内非延付项目比例逐年提高以及非延付项目即期确认收入的特点使发行人在报告期内的收入集中于少数大项目，存在收入集中在少数项目出现收入波动的风险。

　　9、发行人开展的国际工程承包业务，主要在境外组织从事工程土建、施工、安装、调试、验收等，境外施工受政治、政策、文化、自然灾害等多种因素影响，存在境外经营风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、设立方式

　　发行人是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司7家发起人，经原国家经贸委国经贸企改［2001］342号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企［2001］243号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发起设立的股份有限公司，2001年5月22日经国家工商行政管理总局核准登记。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　发行人改制设立时，中农机以经评估确认的从事国际工程承包业务的全部净资产18，135．77万元出资，河北宣化工程机械股份有限公司以1，019万元现金作为出资，中元国际工程设计研究院以308万元现金作为出资，广州电器科学研究院以231万元现金作为出资，济南铸造锻压机械研究所以154万元现金作为出资，中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司均以77万元现金作为出资，发起人投入发行人的净资产合计20，001．77万元，按照65％的比例折股，折为13，000万股，每股面值人民币1元，溢价部分7，001．77万元，计入资本公积金。发起人出资业经北京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京验）2001－1001号验证。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为13，000万股，本次发行6，000万股流通股，发行后总股本为19，000万股。上述19，000万股为流通股。

　　发行人的股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股11，788万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股662万股）、中元国际工程设计研究院（持股200万股）、广州电器科学研究院（持股150万股）、济南铸造锻压机械研究所（持股100万股）、中国第十三冶金建设公司（持股50万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股50万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、持股数量和比例

　　（1）发起人持股数量和比例

　　注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（2）前十名股东

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

　　（3）前十名自然人股东

　　发行人股东全部为国有法人股股东，无自然人持股情况。

　　（4）国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，发行人的股东均为国有法人股股东，持股数量和比例参见“前十名股东”。

　　（5）外资股东

　　发行人无外资股东。

　　3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人股东中农机、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所均为中国机械工业集团公司的全资企业；中元国际工程设计研究院为中国机械工业集团公司的全资子公司中国中元兴华工程公司的全资企业。

　　四、发行人的主营业务情况

　　发行人主营业务为国际工程承包，核心内容为成套设备与技术出口。国际工程承包从组成上可分为设计、设备采购、土建施工、安装施工、监理等。发行人属对外经济技术合作型企业

　　发行人前身1999年完成营业额在全国对外经济技术合作企业前30家中排名第24位，2000年排名第23位。发行人2002年独立在全球225家最大国际承包商《美国工程新闻记录》（ＥＮＲ）排名中排名第145位，2003年排名第142位，2004年排名第156位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、对外经济合作经营权

　　发行人改制设立时，控股股东中农机将从事国际工程承包业务的全部人员、资产与负债投入发行人，并办理了将对外经济技术合作经营权的划转给发行人的手续。发行人拥有对外经济合作经营权和全行业对外工程承包资质。

　　2、商标

　　由于发行人控股股东中农机存续资产主要从事普通商品进出口业务，商标对其业务活动具有一定的作用，而发行人从事的外经业务，项目承揽取决于发行人的资金实力和管理能力等，业务活动中使用商标的情况比较少。因此，改制时发行人未要求控股股东将商标投入发行人，发行人与控股股东签署有关协议，明确发行人在商标有效期内可以无偿使用该商标，在商标有效期届满之后，中农机办理续展注册登记手续，续展注册完成后，继续许可发行人无偿使用上述商标。

　　3、固定资产

　　发行人经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、运输设备、电子设备和办公设备。截止2005年12月31日，固定资产净值为15，983万元。

　　发行人拥有的物业包括：（1）位于北京市海淀区丹棱街3号的中国电子大厦Ａ座第10至第13层，建筑面积为7，518．16平方米，房屋使用年限为2005年1月20日至2051年9月24日。发行人公司已于2005年1月21日取得“京房权证海股移字第0015391号”房屋所有权证及“京海国用（2005转）字第3287号”国有土地使用权证。（2）位于北京市海淀区丹棱街3号的房屋建筑面积为17468．05平方米的中国电子大厦第一至第三层和地下第二层整层中22．62％的权益份额。发行人已于2005年1月21日获得“京房权证海其移字第0015388号”房屋所有权证和“京海国用（2005转）字第3291号”国有土地使用权证。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争

　　发行人改制设立时，控股股东中农机将从事国际工程承包业务的全部人员、资产与负债投入发行人，并办理了对外经济技术合作经营权的划转手续。根据国家有关规定，中农机不再具有从事对外经济技术合作的资格，也不再具有上述经营权的申请资格。因此，发行人与控股股东中农机不存在同业竞争。

　　发行人控股股东的上级主管单位中国机械工业集团公司非发行人业务的实际控制人，对发行人业务不存在实质性控制，发行人与国机集团之间不存在同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　发行人经常性的关联交易除无偿使用控股股东商标外，主要内容是：由于公司的出口合同期限均较长且合同变更手续繁复，公司设立时有较多合同尚未执行完毕且未办理合同变更手续，这些合同仍需以中农机名义执行，由此产生发行人以中农机名义办理项目执行过程中的收汇、采购、报关、退税、开立保函等名称许可使用的关联交易。随着此类合同陆续完成，且公司设立后以自身的名义签署和执行合同，该类关联交易的数量或比例明显逐年减少。

　　独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

　　上述人员与公司均不存在其他利益关系，均不持有公司股份。

　　八、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人近三年财务报表

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：中工国际工程股份有限公司单位：人民币元

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：中工国际工程股份有限公司单位：人民币元

　　利 润 表

　　编制单位：中工国际工程股份有限公司单位：人民币元

　　现 金 流 量 表

　　编制单位：中工国际工程股份有限公司单位：人民币元

　　（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　（三）发行人近三年主要财务指标

　　（四）管理层对公司财务的分析

　　1、对公司财务状况、盈利能力的分析

　　公司最近三年利润的主要来源为国际工程承包，近3年承建境外工程和成套设备出口主要有泵站、糖厂、船厂、桥梁、公路、水泥厂、砖厂、纺织厂等。在缅甸、孟加拉等传统市场，取得了稳定的项目来源，并开辟了委内瑞拉、菲律宾等新市场，使发行人的经营规模、经营业绩得以稳步增长。发行人2005年、2004年、2003年主营业务收入分别为64，426万元、57，116万元、50，384万元，2005年、2004年和2003年实现利润总额分别为8，119万元、8，007万元、7，669万元。

　　2、对公司现金流量分析

　　发行人2005年经营活动产生的现金流量增加主要是收到项目工程款、预收工程款增加所致。由于项目规模大，各项目收款期相对集中，年度内各月间经营活动现金流量呈现出不均衡的情况。发行人2005年、2004年度归还贷款本金是造成筹资活动为负的主要原因。发行人在2005年、2004年继续努力合理确定各项目的投入与回收在时间和空间上的分布，使现金流动达到了均衡。

　　3、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

　　（1）发行人新开发项目的数量

　　发行人项目的开发能力和在手合同数量的多寡将直接影响未来财务状况和盈利能力。截至2006年4月30日，发行人已签约待执行的国际工程承包合同12个，合同金额41，301万美元。此外，截止2006年4月30日，发行人与业主签署合作备忘录待落实合同7个，合同金额累计约9亿美元。以上项目的持续开发、顺利执行将有效地保障发行人获取稳定的经营业绩。

　　（2）资金实力和融资渠道

　　目前公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。由于公司自有资金规模较小，负债率较高，限制开展大型带资承包项目。而国际工程承包市场，带资承包工程日趋流行，公司资金实力能否获得提高，直接影响到公司业务规模的进一步扩大。

　　（3）汇率变动的影响

　　公司以美元标明合同价格，以美元与境外业主结算，收入来源境外。人民币汇率变动影响公司进出口商品的成本、收益。公司必须加强汇率变动趋势分析，风险管理机制及经营策略研究，尽可能减少人民币汇率变动对经营活动的不利影响。

　　（4）国际经济发展的影响

　　国际工程承包市场项目需求受国际经济发展周期和各国经济发展不平衡的影响，易出现波动，同时公司承揽项目可能受国际经济周期的影响，不同时期公司执行项目的数量可能出现波动，公司的经营业绩可能受到影响。

　　（五）发行人股利分配政策

　　1、发行人最近三年实际股利分配情况

　　（1）根据公司2003年度股东大会决议，公司分别按2003年税后利润的10％的比例提取法定盈余公积和法定公益金，计7，204，121．42元和7，204，121．42元；提取任意盈余公积，计12，132，971．34元；剩余可供分配利润45，500，00．00元向股东分配现金股利。

　　（2）根据公司2004年度股东大会决议，公司分别按2004年税后利润的10％的比例提取法定盈余公积和法定公益金，计7，056，387．26元和7，056，387．26元；提取任意盈余公积金17，451，098．04元，剩余可供分配利润39，000，000．00元向股东分配现金股利。

　　（3）根据公司2005年度股东大会决议，公司分别按2005年税后利润的10％的比例提取法定盈余公积和法定公益金，计7，088，575．78元和7，088，575．78元；提取任意盈余公积金17，708，606．27元，剩余可供分配利润39，000，000．00元向股东分配现金股利。

　　2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　截止2005年12月31日，发行人可供股东分配的利润为3，900万元；根据发行人2005年度股东大会决议，按每股0．30元向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配3，900万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，发行人没有滚存未分配利润。

　　发行人2005年度股东大会决议，如果2006年股票发行成功，2006年当年实现的净利润由新老股东共享。

　　第四节 募集资金运用

　　根据发行人2002年第一次临时股东大会通过的决议，一致同意本次募集资金用于以下工程建设的流动资金。

　　（一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　1、补充建设菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施的成套设备与技术出口工程的流动资金。发行人承建工程的总成本24，771万元，承建此项目资金来源有国外预付款2，893万元（349．8万美元），拟申请利用募集资金1．7亿元，不足部分申请银行流动资金借款。此项目预计工程税后净利润2，785．39万元，销售利润率9．63％。

　　2、补充建设菲律宾综合渔港扩建工程的成套设备与技术出口项目工程的流动资金。发行人承建该工程的总成本19，201万元，拟申请利用募集资金1．3亿元投入承建此项目，其余部分用自有资金或申请银行流动资金借款。此项目预计税后净利润为2，216万元，销售利润率为10．24％。

　　3、补充建设委内瑞拉法肯州输水工程的成套设备与技术出口工程的流动资金；发行人承建第一期工程的总成本约72，222．65万元，发行人拟申请利用募集资金2亿元承建此项目，其余资金缺口申请用银行流动资金贷款解决。发行人预计第一期工程净利润为7，019．91万元，销售利润率为8．49％。

　　4、补充其他工程项目周转资金6，242万元。

　　（二）本次募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次发行募集资金全部投入带资性国际工程承包项目，符合发行人业务发展目标，发展前景良好。本次发行后，发行人自有资金的规模进一步扩大，资产负债率降低，有利于增强发行人进一步申请出口信贷资金的能力和资质，增强发行人在国际工程承包市场、特别是带资承包项目中的竞争力，扩大主营业务规模；同时本次募集资金有助于发行人节约项目资金成本、降低财务费用。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

　　1、市场开发不足的风险

　　发行人主营业务为国际工程总承包，核心内容为成套设备与技术出口。国际工程承包具有对资金需求规模大、投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大等特点，上述特点制约发行人市场开发能力。国际工程承包业务对项目存在较大的依赖，市场开发不足会导致开工项目不足。如发行人现有项目执行完毕且新开工项目不足或项目开工时间集中，将直接影响发行人的经营业绩或引起业绩的大幅波动。

　　2、市场周期的风险

　　国际工程承包项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目。它直接受世界经济形势、国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向等因素影响。在政局稳定、经济发展顺利的时期，需求量会大幅度增长，而在政局动荡、冲突不断或经济萧条时期，需求量将急剧下降，而且产品结构也会发生很大的变化。

　　3、汇率波动的风险

　　发行人记账本位币是人民币，对外结算货币主要以美元为主。自2005年7月以来，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动

汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。由于发行人执行的延期付款国际工程承包项目合同约定收款期通常为3～10年，汇率远期变动情况对公司经营业绩的影响较大；自2002年以来国际市场普遍存在对人民币升值预期，发行人将面临人民币升值所带来的经营业绩下降风险。

　　4、依赖国内成熟工业技术的风险

　　国际工程承包项下的成套设备与技术出口，其核心竞争力是我国成套设备与技术的比较优势，但全球经济一体化发展速度迅猛，部分发展中国家经济、文化发展速度加快，如我国自行创造和消化吸收先进技术的能力不能赶上部分发展中国家经济、文化的发展速度，有可能存在国内成套设备与技术相对落后的情况。如遇国内部分行业的成熟工业技术出现相对落后的情况，发行人国际工程承包业务又受此局限，则发行人可能出现国际工程承包业务下滑的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大商务合同

　　（二）重大诉讼或仲裁

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人

　　（二）发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。

　　2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　中工国际工程股份有限公司

　　2006年5月25日