四连环构思体现良苦用心

　　□ 实习生 张胜男

　　“收购管理办法在股改基本完成，全流通即将开始的时候推出，预示着并购可能成为下一个推动市场发展的动力源。”渤海证券房振明博士说。

　　从原来的64条增加到现在的89条，原来的6章增加到现在的10章。间接收购、权益披 露、财务顾问、持续监管四章新增内容，环环相扣，为活跃上市公司收购行为打开出口的同时，界定了严谨的游戏规则，可见监管当局的用心良苦。

　　业内人士认为，在要约收购和协议收购的基础上提出间接收购本身就是一种创新。其中收购方式引入以换股收购和定向发行的创新方式更是为收购方节约收购成本，完全市场化运作提供可能。以换股收购为例，假设上市公司财务状况不佳，债务偿还有困难，债权方就可以依此规定，以债权换股权，解除债务关系的同时实现收购。这样，既给被收购方以偿债机会，又给债权方以进入途径，一举两得。定向发行对于帮助上市公司引入战略投资者，出资方低成本、灵活收购上市公司来说，都是一种“双赢”选择。

　　灵活的途径一定要有严密的监管相配合，否则灵活中生乱相就有悖于初衷了。于是管理办法征求意见稿中，又增加了财务顾问、持续监管两章的内容。实际上是财务顾问受托于

证监会，对上市公司的收购前后进行持续辅导，出具专业意见。此专业意见必须是在对收购人及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证之后，发表的客观、公正的专业意见。否则扮演财务顾问角色的

证券服务机构或证券公司都将依照罚则(第九章)受到相应处罚。这种类似于“连坐”的责任处理办法，使财务顾问在获得更多权利的同时也承担了更大责任，相当于监管部门在每一起收购事件中都设立了监管代表。

　　另外，在间接收购的基础上提出了权益披露，对新的收购方式制定了全面的披露标准。