热议公司收购新规 换股收购有望大行其道

　　□ 本报记者 闫立良

　　证监会日前公布的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》中创新之处很多，换股收购就是其中最大的亮点之一。换股收购被业界专家认为是今后我国资本市场上最具潜力的并购方法，非常适合国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面。

　　其实，换股收购在2002年发布的《上市公司收购管理办法》中就有明确规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其它支付方式进行”。

　　此次修改将此条款更加明细化。如征求意见稿第三十二条规定：“收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当提供该证券发行人最近3年经

审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作”。在谈到具体支付细节时，征求意见稿第三十六条规定“收购人以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额20%的部分，作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，并按照银行业务规则办理限制提取手续。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备实施要约收购的能力”。

　　受访专家表示，此次修订使得通过股权交换收购上市公司(向目标公司股东定向增发

股票)有了很强的操作性。对于大型的收购行为，尤其是带有产业整合性质的并购行为，涉及金额巨大，若只以现金方式收购，可能会因资金不足而流产，而采用换股方式，就可以避免资金不足的问题，同时也有利于产业的整合。

　　换股收购可以发生在上市公司对上市公司的收购上，也可以发生在非上市公司对上市公司的收购上，前提是收购方必须为股份公司。换股收购的关键是换股价格的确定，一般采取溢价的方式。

　　其实，换股收购在我国资本市场上早就有成功的案例。如1999年清华同方与山东鲁颖电子合并就是采用的换股收购方式，主要用于解决地方柜台交易市场关闭的原上柜公司股份的流通问题。

　　权威人士表示，在全流通市场环境下，收购方式将呈多元化，征求意见稿明确引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化并购预留了空间。同时，并购方式的多元化，对国民经济结构性的重大战略调整，以及发挥证券市场促进资源流动和优化配置的基础性功能和适应

股权分置改革后全流通的新局面都将起到积极的作用。因此，换股收购将成为全流通背景下最具创新潜力的重组方式。