行情将因并购而精彩

　　□晨报记者 曹西京

　　昨天，证监会《上市公司收购管理办法》正式对外征求意见。与以往规定相比，新办法鼓励上市公司通过市场化运作进行购并，同时加强对收购方资格的监管。业内人士认为，随着换股收购、定向增发收购等创新方式的出现，今后上市公司并购将更活跃，而不诚信、空手套白狼式的收购将被禁止。

　　收购方式增多

　　新办法将持股5%以上视为收购预警点，持股20%以上须作进一步信息披露，30%以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。

　　申万研究所蒋健蓉分析，从适用范围看，办法适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，即A股和B股收购均适用。从修订的主要内容来看，体现了市场化、规范化和国际化。市场化主要体现在：

　　一是取消强制性全面要约收购制度，允许部分要约收购方式，有利于不以退市为目的的收购；

　　二是将流通股的要约价格与市价挂购，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折；

　　三是减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持；四是强化中介机构财务顾问的作用，建立市场约束机制；五是不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但同时也作了适度限制。

　　从事收购兼并业务的尹军平认为，新规定更具体，操作性更强。尽管今后可以实行换股等收购，但可能被收购方股东更愿意接受现金收购方式，简单易懂，少数公司可能采用证券作为支付手段。在鼓励市场化收购的同时，要约收购豁免情形减少，原来司法裁决等不再作为申请豁免条件，而收购财务严重困难的上市公司、重组方案获股东大会批准，且承诺3年不转让所持股份；经股东大会批准上市公司向收购人发行新股且承诺3年不转让的，可以豁免要约收购。这将促进绩差公司重组，提升股市基础。

　　收购各方责任加大

　　新办法在鼓励收购的同时，规范了收购各方行为。如上市公司高管最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司；收购人足额付款才可办理股份过户；存在到期不能清偿数额较大债务的禁止收购上市公司等。同时强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用，强化信息披露和公司估值等方面的要求等。

　　东方证券董事长王益民表示，股改后市场机制更完善，购并将更活跃，规范后有利于股市资源配置优化。某券商投行负责人则认为，新办法规定上市公司收购应聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任其财务顾问，否则不得收购上市公司。估计券商将成为财务顾问主体，这将扩大券商非经纪中介业务，也将考验其并购专业水平。像国外大投行很大部分收入来自购并业务，“全流通后管理层收购、反收购将更频繁，对财务顾问是机遇也是挑战。”

　　关注购并热点

　　蒋健蓉指出，当前充沛的现金流为上市公司购并提供了优越的资金条件。随着存量股票资产估值的快速提高，建议投资者将配置重心转向新资产，除了新发增量资产，还包括通过上市公司购并带来的更新资产。具体如以钢铁、水泥为代表估值便宜的上游资本品整合；以中石化为代表的央企整合；以银行、饮料为代表的消费服务行业并购，是三大主要方向。

　　分析人士认为，新办法正式出台和非流通股逐渐解冻后，上市公司购并将更精彩，不时成为市场热点。根据国家“

十一五”规划和各行业发展计划，煤、铜等资源类股票也将战略集中，而联系到B股现状，整体股价偏低的B股也可能成为收购或换股目标。