新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　★流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3．2股股份对价。

　　★流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　★实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年5月25日。

　　★2006年5月26日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　★对价股份上市流通日：2006年5月26日。

　　★方案实施完毕，公司

股票将于2006年5月26日复牌，对价股份上市流通，公司股票简称由“天山股份”变为“Ｇ天山”，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、方案通过情况

　　新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方案已经2006年5月15日召开的相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革对价方案

　　1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3．2股股份对价。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、支付对价的对象和范围：截至2006年5月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体天山股份流通股股东。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股份对价支付实施办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、公司非流通股股东承诺事项

　　参加公司本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司还作出如下特别承诺：

　　1、追送股份的承诺

　　天山股份2006年度经审计的净利润不低于3800万元人民币、2007年度经审计的净利润不低于5000万元人民币；如2006年、2007年公司业绩达不到上述承诺标准或公司2006年、2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计报告时，公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1，872，000股（以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0．2股的比例计算得出。即中国非金属材料总公司执行追加送股1，112，416股，新疆天山建材（集团）有限责任公司执行追加送股759，584股）。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　2、代垫对价的承诺。

　　新疆金融租赁有限公司持有天山股份2，160，000股，占总股本的1．04％，均被司法冻结，中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司承诺先行代为支付对价，其中：中国非金属材料总公司代为垫付335，993股，新疆天山建材（集团）有限责任公司代为垫付229，424股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该等股份的上市流通，应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分，或取得中国非金属材料总公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司的书面同意。

　　3、股权激励的承诺

　　公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　六、方案实施前后股权结构变化

　　七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　八、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人：周林英 胡峰

　　联系地址：新疆乌鲁木齐河北路

　　

邮政编码：830013

　　九、备查文件

　　1、新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、广发证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

　　3、天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

　　4、新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年五月二十四日