山东香江控股股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　(上接B30版)

　　单位：万元

　　二、拟置入资产情况

　　根据本公司与南方香江签订的《资产置换协议》，本次资产置换中拟置入资产为郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权。

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第048号《郑州郑东置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2006）第049号《洛阳百年置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2006）第050号《进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2006）第051号《随州香江商贸有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2006）第053号《长春东北亚置业有限公司资产评估报告书》，拟置入资产的帐面值总计为31，941.67万元，评估值为50，811.79万元，评估增值额18，870.12万元，增值率为59.08%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至本报告书出具之日，南方香江所持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权置换已经获得了上述公司其他股东的同意，并出具了相应的放弃优先受让权的声明。

　　各公司详细情况介绍如下：

　　（一）郑东置业90%的股权

　　1、郑东置业基本情况

　　名称： 郑州郑东置业有限公司

　　地址： 金水区民航东路2号郑东管会402

　　法定代表人：罗馀

　　注册资本：8000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　郑东置业系于2003年05月27日设立的有限公司，注册资本为8000万元，注册地址为郑州市民航东路2号郑东管委会402室 ，法定代表人为罗馀，股东分别为南方香江和金九千公司，其中南方香江持股比例为90%，金九千公司持股比例为10%；经营范围为房地产开发、国内贸易、仓储，经营期限自2003年05月27日至2023年5月27日止，现持有郑州市工商行政管理局于2003年05月27日核发的注册号为“4101001102296”的《企业法人营业执照》。截止2005年12月31日，该公司尚未发生增资和股东变动情况。

　　郑东置业近三年主营业务发展情况如下：

　　郑东置业以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式，主营（商贸）房地产及商贸流通的开发建设。郑东家居建材博览城是河南省郑州市政府、郑东新区的重点扶持项目，总规划约2000亩，已取得土地545亩。该项目地处郑东新区起步区，西临七里河，南面郑汴路，东临黄山路，107国道、连霍高速、京珠高速、陇海铁路交织，公路、铁路航空兼具的综合性交通枢纽使得该项目区位交通优势非常明显。建成后它将是一个以商品交易展示为主线，集展览、商务洽谈、仓储配送、会展、电子商务、信息服务、餐饮娱乐为一体的多功能、现代化的、多业态复合的、综合性的商贸流通中心。整个郑东家居建材博览城建成后将成为中西部地区最大的商贸流通中心，辐射以郑州为中心整个中原地区300公里半径范围内近6000万人口的规模庞大、经营品种齐全的国际化家居建材城。

　　该项目计划一期开发445亩，计划开发建筑面积约25万平方米，截止2005年12月31日一期项目已全部开发完毕，并已实现销售面积14万平方米，2004年和2005年平均销售毛利率为61.08%。目前二期项目正处于规划待开发阶段，计划占地总面积100亩，计划开发面积16万平方米。

　　郑州郑东置业现有员工人数：63人；其中管理人员15人，业务人员48人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

　　2、郑东置业经审计后的资产负债及盈利情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)审字944号《郑州郑东置业有限公司审计报告》，截至2005年12月31日，郑州郑东置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、郑东置业资产评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第048号《郑州郑东置业有限公司资产评估报告书》，郑州郑东置业有限公司经评估后资产总额为54，495.22万元，负债总额为27，791.96万元，净资产为26，703.26万元，净资产评估增值9，873.90万元，增值率为58.67%。南方香江持有郑东置业90%股权的评估价值为24，032.93万元。具体评估情况如下:

　　单位：万元

　　（二）洛阳百年90%的股权

　　1、洛阳百年基本情况

　　名称：洛阳百年置业有限公司

　　地址：洛阳市廛河区中州东路12号楼

　　法定代表人：罗餘

　　注册资本：1000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　洛阳百年系于 2003年09月09日设立的有限公司，注册地址为洛阳市廛河区启明南路高架桥南（九都东路北侧）法定代表人为罗馀，注册资本为1000万元，股东分别为南方香江和金九千公司，其中南方香江持股比例为90%，金九千公司持股比例为10%；经营范围：市场开办、仓储、国内贸易（国家有专项规定的除外，以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营）；房地产开发、物业管理（凭资质证经营）。经营期限2003年09月09日至2023年09月08日，现持有洛阳市工商行政管理局于2003年09月09日核发的注册号为“4103041000701”的《企业法人营业执照》。截止2005年12月31日，该公司尚未发生增资和股东变动情况。

　　洛阳百年近三年主营业务发展情况如下：

　　目前主要开发项目为洛阳百年家居建材城，位于洛阳市廛河区，洛阳城市主干道九都路与桂圆路、启明南路交界处。项目定位是建成当地规模最大的建材类专业市场。项目总占地面积约259亩，商贸广场集商品的展示平台、信息平台、交易平台、物流平台和服务平台于一身，集批发、零售、仓储、运输、展览于一体，将建设成为一个具有商品流、信息流、资金流和人才流的大型商贸流通批发基地。商贸广场还提供众多完备的配套设施，包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安和保洁等多功能、一站式服务，并通过全方位引进南方香江集团全新的“统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一宣传、统一采购、统一配送、统一服务”经营理念和具有国际先进水平的集“连锁经营、物流配送、电子商务和信息资源管理”四位一体的经营模式，使市场更趋向现代化和科学化，为国内外商家创造一流的经营环境和有序的流通格局。该项目的开发建设将进一步激活本地经济，带动房地产业、运输业、餐饮业、旅游业、金融业、服务业和加工业等相关产业的迅速发展，形成以“大商贸、大流通，促进经济大发展”的产业链升级，并对洛阳商贸流通业发展和促进区域商贸经济与国际接轨起到巨大的推动作用。

　　洛阳百年家居建材城项目一期占地总面积160亩，计划开发总建筑面积10.8万平方米，目前一期项目已经开发完毕。截至2005年12月31日已销售面积8.7万平方米，2004年和2005年平均销售毛利率为38.40%。二期项目占地总面积99.3亩，目前正处于待开发阶段。

　　洛阳百年现有员工人数：46人；其中管理人员11人，业务人员35人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

　　2、洛阳百年经审计的资产负债和盈利情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)年审字第945号《洛阳百年置业有限公司审计报告》，截至2005年12月31日，洛阳百年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、洛阳百年资产评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第049号《洛阳百年置业有限公司资产评估报告书》，洛阳百年置业有限公司经评估后资产总额为15，243.16万元，负债总额为8，883.93万元，净资产为6，359.23万元，净资产评估增值3，340.97万元，增值率为110.69%。南方香江持有洛阳百年90%股权的评估价值为5，723.31万元。具体评估情况如下:

　　单位：万元

　　（三）进贤香江90%的股权

　　1、进贤香江基本情况

　　名称：进贤香江商业中心有限公司

　　地址：进贤县钟陵路

　　法定代表人：罗馀

　　注册资本：6000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　进贤香江系于2003年08月21日设立的有限公司，设立时注册资本为1000万元，目前注册资本为6000万元。注册地址为江西省进贤县钟陵路 ，法定代表人为罗馀，股东分别为南方香江和金九千公司，其中南方香江持股比例为90%，金九千公司持股比例为10%；经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；国内贸易、市场开办、仓储（国家有专项规定的除外）、商品批发、商务会展、休闲广场、餐饮、娱乐（下属企业凭许可证在有效期内经营）。现持有江西省进贤县工商行政管理局于2003年08月21日核发的注册号为“3601242000460”的《企业法人营业执照》。截止2005年12月31日，该公司尚未发生股东变动情况，但发生过一次增资，即2005年4月1日，原股东以现金同比例增资，注册资本由1000万元增至6000万元。

　　进贤香江近三年主营业务发展情况如下：

　　进贤香江商业中心位于进贤县体育中心以北，城区的最繁华地段，连接胜利路与钟陵路两条城市商业主干道，距火车站、长途汽车站仅几百米，交通快捷便利。商业中心占地面积83亩，两条进贤市政规划商业要道中心商业街、黄金商业街贯穿其中，承接老商业街胜利路良好的商业氛围和人气，形成进贤核心商圈。

　　进贤香江商业中心计划建成全国重要的笔文化市场、全国医疗器械批发中心、电器数码城、服装城、小商品城、美食广场等集休闲、娱乐、旅游、购物为一体的国际化商业中心，它的建成必将为进贤商业格局的整合和经济发展起到重要作用，将成为江西乃至中部地区最具品牌效应、最具影响力的综合性商业中心。

　　进贤香江商业中心项目分两期，一期占地总面积58亩，计划开发总建筑面积10万平方米，目前已开发6.2万平方米。截至2005年12月31日已销售面积2.2万平方米，2004年和2005年平均销售毛利率为69.78%。二期项目占地总面积25亩，计划开发总建筑面积3.8万平方米，目前尚未对外销售。

　　进贤香江现有员工人数：19人；其中管理人员5人，业务人员14人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

　　2、进贤香江经审计的资产负债和盈利情况

　　根根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)审字933号《进贤香江商业中心有限公司审计报告》，截至2005年12月31日，进贤香江商业中心有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、进贤香江资产评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第050号《进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书》，进贤香江商业中心有限公司经评估后资产总额为16，868.90万元，负债总额为6，279.00万元，净资产为10，589.90万元，净资产评估增值3，019.02万元，增值率为39.88%。南方香江持有进贤香江90%股权的评估价值为9，530.91万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　（四）随州香江90%的股权

　　1、随州香江基本情况

　　名称：随州香江商贸有限公司

　　地址： 随州市交通大道19号

　　法定代表人：罗馀

　　注册资本：3000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　随州香江系于2003年07月03日设立的有限公司，注册资本为3000万元，注册地址为湖北省随州市交通大道19号 ，法定代表人为罗馀，股东分别为南方香江和广州市金九千有限公司（以下简称“金九千公司”），其中南方香江持股比例为90%，金九千公司持股比例为10%；经营范围：房地产开发，物业管理、国内贸易，仓储。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。经营期限自2003年07月03日至2015年10月18日，现持有湖北省随州市工商行政管理局于2003年07月03日核发的注册号为“4213015000508”的《企业法人营业执照》。截止2005年12月31日，该公司尚未发生增资和股东变动情况。

　　随州香江近三年主营业务发展情况如下：

　　随州香江商贸有限公司开发的主要项目为随州商贸中心，该中心位于“鄂北重镇”随州的东南部，城市主干道交通大道与文峰路交界处，处于随州规划中的大商贸、大物流核心地段和新兴的经济、文化、信息交流中心。随州商贸中心是随州撤县设市以来最大的招商引资项目之一，同时也是全国光彩事业促进会重点项目，湖北省随州市委、市政府重点规划项目。商贸中心集批发、零售、仓储、运输、展览于一体，经营范围涉及服装、轻纺、日杂百货、副食土杂、装饰建材、五金建材、五金机电、家电、汽车配件、农机配件、农资产品等数十门类上百个品种，将建设成为一个具有商品流、信息流、资金流、人才流，辐射鄂北、豫南、皖西三省300公里范围内数千万人口，提供1万多人就业的大型商贸流通批发基地。

　　随州香江商贸有限公司开发的商贸中心项目第一期征地面积为230.42亩，计划开发面积30万平方米。截至2005年12月31日已开发面积13.21万平方米，实现销售9.62万平方米，2004年和2005年平均销售毛利率为38.66%。

　　整个市场目前为五大区：百货、服装、建材、五金、餐饮。其中，建材五金区经营户所占比例较大，约占建材五金区已进场商户的80%以上；服装百货区投资户所占比例较大，约占服装百货区已进场商户的70%以上。进场商户大部分是随州市和邻近县市居民，所售商品辐射随州市市区及周边县市。

　　随州香江现有员工人数：34人；其中管理人员10人，业务人员24人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

　　2、随州香江经审计的资产负债和盈利情况

　　根根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)审字第936号《随州香江商贸有限公司审计报告》，截至2005年12月31日，随州香江商贸有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、随州香江资产评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第051号《随州香江商贸有限公司资产评估报告书》，随州香江商贸有限公司经评估后资产总额为8，289.72万元，负债总额为1，746.79万元，净资产为6，542.93万元，净资产评估增值2，319.27万元，增值率为54.91%。南方香江持有随州香江90%股权的评估价值为5，888.64万元。具体评估情况如下:

　　单位：万元

　　（五）东北亚置业60%的股权

　　1、东北亚置业基本情况

　　名称：长春东北亚置业有限公司

　　地址：长春市二道区远达大街95号

　　法定代表人：翁太玮

　　注册资本：6000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　长春东北亚置业有限公司系于2005年06月20日设立的有限公司，注册资本为6000万元，注册地址为长春市二道区远达大街95号，法定代表人为翁太玮，股东分别为南方香江集团有限公司和山东香江控股股份有限公司，其中南方香江集团有限公司持股比例为60%，山东香江控股股份有限公司持股比例为40%；经营范围为房地产开发、国内贸易、仓储，经营期限自2005年06月20日至2014年01月19日止。现持有长春市工商行政管理局于2005年06月16日核发的注册号为“2201051003858”的《企业法人营业执照》。截止2005年12月31日，该公司尚未发生增资和股东变动情况。

　　长春东北亚置业有限公司近一年工程进展及主营业务发展情况如下：

　　公司以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式，主营（商贸）房地产及商贸物流的开发建设。由长春东北亚置业有限公司投资开发的“长春东北亚国际采购中心”是长春市政府和二道区政府重点扶持的项目，总规划约1000亩，已取得土地153.7亩，该项目地处长春市和二道区的城市功能新区，、新兴商业区、采购物流中心区，交通便利、区位优势得天独厚。整个项目由商贸采购区、会展商务区及国际商住区三大功能区构成，其中一期由建筑装饰材料、家装饰品、家具、家居用品、采购配套服务、仓储运输等多种经营业态组成，是一个集建材、家居布艺、装饰材料、洁具卫浴、地板、灯饰及家装设计公司、建筑装修公司、信息咨询公司为一体的超大型多功能的家居建材博览城。 “长春东北亚国际采购中心”于2005年10月开工，预计2006年9月份竣工，公司目前尚未开盘销售。

　　“长春东北亚国际采购中心”项目一期计划开发面积16.4万平方米。截至2005年12月31日已开发面积8.55万平方米，尚未实现对外销售。

　　长春东北亚置业有限公司现有员工人数45人：其中管理人员15人，业务人员30人；公司自成立至今均按相关规定缴纳了各项社会保险。

　　2、东北亚置业经审计的资产负债和盈利情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)年审字第964号《长春东北亚置业有限公司审计报告》，截至2005年12月31日，东北亚置业商贸有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、东北亚置业资产评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2006）第051号《长春东北亚置业有限公司资产评估报告书》，长春东北亚置业有限公司经评估后资产总额为10，110.54万元，负债总额为717.20万元，净资产为9，393.34万元，净资产评估增值3，620.43万元，增值率为62.71%。南方香江持有随州香江90%股权的评估价值为8，454万元。具体评估情况如下:

　　单位：万元

　　三、香江控股留存资产情况

　　根据本公司与南方香江签署的《资产置换协议》，在将山东临工工程机械有限公司98.68%股权置出本公司后，本公司留存的业务主要为商贸流通类业务等。上述资产置出后，本公司主要的投资情况如下：

　　四、南方香江尚未置入上市公司的商贸流通类资产情况

　　南方香江剩余尚未置入上市公司的商贸物流类资产情况如下：

　　鉴于本次资产置换的资产规模限制以及项目成熟度尚不够等原因，南方香江旗下尚有上述部分商贸流通资产未纳入本公司，南方香江在本次资产置换完成后，拟通过重组并购方式把现有的其他商贸流通资产全部置入上市公司，将未来新承接的商贸流通项目全部交由本公司来运作，以彻底解决本公司与南方香江可能存在的同业竞争的问题。

　　第五章《资产置换协议》的主要内容

　　一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　（一）定价原则

　　经香江控股与南方香江协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的资产评估机构确定评估结果作为定价参考依据，以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的参考依据。双方同意置出、置入资产的评估基准日为2005年12月31日。

　　（二）交易价格

　　1、本公司拟置出的资产价格

　　截至2005年12月31日，香江控股拟置换出资产的评估价值合计为人民币44，897.89万元。经双方协商，本次资产置换中香江控股拟置出资产在评估值的基础上溢价10%，价值确定为49，387.68万元。

　　2、南方香江拟置出的资产价格

　　截至2005年12月31日，南方香江拟置出资产的评估价值为合计为人民币50，811.79万元。

　　南方香江拟将差价部分1，424.11万元直接赠与香江控股，作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一

　　二、置换资产的交割及税费

　　双方均同意在本次资产置换协议生效后尽快共同配合完成置换资产的交割（包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证及工商变更登记等）。资产交割过户过程中所发生的税费将按照法律规定由双方分别承担，国家未作规定的由甲乙双方各自承担一半。

　　三、资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　四、差价款的支付问题

　　双方同意，本次资产置换过程中形成的差价款将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。

　　五、资产置换协议的生效条件

　　依据《资产置换协议》，《资产置换协议》在经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立，并在经本公司股东大会审议通过生效。

　　六、资产置换协议的生效时间

　　《资产置换协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六章与本次资产置换相关的其他安排

　　一、评估基准日后损益的归属

　　双方均同意自评估基准日即2005年12月31日起至资产交割完成之日止，本公司拟置出资产的损益仍由本公司享有和承担，拟置入资产的损益仍分别由南方香江享有和承担。

　　资产交割完成之日后的置换资产的损益和其它权利义务，均由资产受让人享有和承担。

　　二、人员及劳动关系

　　本次资产置换所涉及的资产均为权益性资产，且置换所涉及各有限公司的法人地位保持不变，因此本次资产置换不存在人员安置的问题。

　　三、土地

　　本次资产置换置出资产中，临工机械所属一块土地使用权产权人为香江控股前身“山东临沂工程机械股份有限公司”，为出资设立临工机械所投入的土地使用权资产。

　　根据天一验字（2003）第（2）-2006号《验资报告》，香江控股承诺按照有关规定在临工机械成立后6个月内办妥出资的净资产相关产权的登记、过户手续。根据香江控股、临工机械与临沂市国兴投资有限公司于2004年10月签署的《备忘录》，相关各方已就天一验字（2003）第（2）-2006号《验资报告》项下的资产办妥了交接手续，临工机械已实际占有和使用香江控股出资的相关净资产；根据临沂市国土资源局颁发的临兰国用（2005）第112号国有土地使用证，公司向山东临工工程机械有限公司投资的土地使用权过户手续已经办理完毕。

　　除上述情况外，本次资产置换拟置入、置出资产上不存在土地使用权纠纷，亦不存在在其上设定任何质押或其它第三者权利等限制转让的情形。

　　第七章业务和技术

　　前面我们已经描述到，本次资产置换后的香江控股实际所涉及商业地产和商贸流通领域。所谓商贸流通业，指的是南方香江在全国交通枢纽和具有物流基地条件的城市兴建以商贸批发为主的大型物流市场，以“现代后勤保障系统”为支撑，打造省际物流港，兴建商贸流通大市场，建设全国性、国际先进水平的流通网络。

　　南方香江在各大城市兴建的商业地产具有面积大、规模大、专业性强等特点。这些商业地产以出售和租赁形式出售和租赁给相应的经营性商户。根据南方香江对商贸地产物流的战略布局，南方香江总部设在广州。目前，南方香江已经建成的项目有江西南昌香江家居建材城、景德镇中国陶瓷城、进贤香江商业中心；湖北随州商贸中心；河南郑州建材家居城、洛阳百年家居建材城；山东聊城香江光彩大市场，辽宁沈阳香江好天地商业广场；继超大型商贸流通基地兴建完成之后，南方香江的商贸流通产业将进一步延伸，在全国建立大规模的商贸流通网络。具体见下图：

　　图：南方香江在全国商贸流通基地战略布局

　　一、行业分析

　　（一）商贸流通领域

　　流通是国民经济的重要产业，“是现代经济的血脉和神经”。改革开放以来，特别是在建立和完善社会主义市场经济体制过程中，我国流通产业发生了巨大变化。体制改革不断深入，开放步伐明显加快，产业持续稳定发展，对经济社会的作用显著增强。

　　近年来中国流通产业发展的主要特征有以下几个方面：

　　1、流通产业规模继续扩大。2004年社会消费品零售总额、生产资料销售总额、进出口贸易总额和商品期货市场交易总额均创历史新高，分别比1993年扩大了4.33倍、5.04倍、5.9倍和26.61倍。2004年各类批发零售贸易业经营网点约1700万个，基本形成了遍布城乡的流通网络。

　　2、流通产业先导作用不断增强。第一，流通产业成为拉动国民经济增长的重要力量。流通产业创造的增加值在GDP中的比重相对稳定，长期保持在8%左右；流通产业的增长速度始终超前于GDP的增长速度，从1993年至2004年社会消费品零售总额年均增长14.24%，生产资料销售总额年均增长15.85%，均明显高于同期GDP年均增长 13.27%（可变价格）的水平。第二，为经济发展和社会稳定创造了大量就业岗位。自1993年至2004年，仅批发零售贸易餐饮业从业人员年均增加177万人，占全社会新增就业人员的23.6%。第三，流通产业已成为国家税收的重要增长源。2004年，国内贸易领域增值税、营业税和企业所得税合计增长25.83%，增长幅度超过了全国平均增长水平1.1个百分点；对外贸易领域进口环节税收入增长32.7%，直接拉动全国税收（不含关税和农业税）增长4.5个百分点。第四，成为连接国内外市场、全球化配置资源的主要渠道。流通产业在衔接国际国内两个市场，统筹配置国内国际两种资源方面起到了积极的作用。

　　3、流通产业市场化程度进一步提高。首先，市场机制在资源配置中的基础性作用得到比较充分的发挥。目前，由市场决定商品价格的比重已经占全社会消费品零售总额的96.1%。其次，供求结构调整有所加快，买方市场特征依然显著。600种商品市场供求状况排队分析表明，2004年供求平衡商品的比重有所上升，供过于求商品的比重略有下降，商品供求状况继续改善，但买方市场特征依然明显。第三，多元市场主体竞争格局向纵深发展。至本世纪初，国有经济的市场份额下降到18.2%，集体经济为15.6%，个体和私营经济上升到44%，股份制经济为10.5%，外商及港澳台经济已占1.8%，其他经济为9.9%。

　　4、流通产业各行业竞相快速发展。流通产业内部从零售行业到批发行业，从餐饮业到美容服务业、装饰装修、汽车服务等各种新兴消费服务行业，从典当、拍卖、租赁等传统商品流通行业到电子商务等现代商品交易行业，呈现出了竞相快速发展态势。

　　5、流通产业结构调整步伐加快。第一，大型流通企业成长迅速，流通组织化程度不断提高。2004年全国前30家连锁企业销售额为3845.6亿元，比上年增长32.9%，店铺总数为13801个，比上年增长23.8%；47家重点生产资料流通企业销售额增长速度达到35%，高于全行业平均水平16个百分点。第二，城市流通业发展继续领先于农村。第三，东部地区流通产业继续带动中、西部流通产业加快发展。第四，商品交易市场继续加快调整与升级。第五，流通领域投资增长迅速，布局调整开始加速。以商业地产投资为先导的流通产业布局调整出现了快速发展的势头。2004年全国商业地产投资达到1723亿元，比上年增长31.4%。

　　6、现代流通方式加快发展，流通服务内容与范围不断拓宽。第一，以连锁经营、物流配送、电子商务为代表的现代流通方式继续快速推进。近三年来，限额以上连锁零售企业的门店数和销售额年平均增速分别高达23.6%和30%。2004年第三方物流企业的增加值超过1000亿元，比上年增长30%。2003年底有效运行的电子商务网站达1533家，比上年末增长16%。第二，新型业态加速发展。目前，中国

零售业业态形式已经涵盖了市场经济发达国家各阶段的各种商业业态。第三，会展行业、汽车服务业、再生资源回收利用业以及各种居民生活服务业等新兴流通行业不断涌现，服务领域得到拓展。全国专门从事展览组织、展览服务的从业人员达12万人，全国展览业收入增速保持在20%左右。第四，先进流通经营与管理技术快速推广，流通产业信息化程度不断提高。销售时点系统（POS）和管理信息系统（MIS）已普遍采用，企业资源计划（ERP）、客户关系管理（CRM）、供应链管理（SCM）、供应商管理库存（VMI）等经营管理技术已经开始应用推广。

　　7、流通领域对外开放进一步扩大，外资流通企业发展出现新动向。第一，外资流通企业的市场拓展重点集中在东部地区的大中型城市。第二，外资流通企业的经营方式相对集中于大型超市。第三，外资流通企业进入中国市场成为其全球配置商品资源的战略步骤。第四，外资流通企业进入和拓展中国市场的方式正在从投资建店转向收购、兼并等资本运作方式。

　　8、政府规范、调控和监管商品市场能力进一步增强。各级流通主管部门加强对商品市场体系建设的指导，省级城市和地级城市的商业网点规划全面展开，制定了内贸领域标准化体系框架和发展规划，初步确立了涵盖市场规模、运行质量、消费结构等在内的8大类527小类市场运行监测指标体系，包括城市生活必需品、重要生产资料等在内的市场调控机制进一步完善。

　　9、流通领域改革进一步深化，流通产业发展环境继续改善。首先，流通企业改革取得了重大进展，确定了20家重点培育的大型流通企业，基本明确了促进中小流通企业改革发展的思路。其次，深化流通体制改革，探索流通体制改革新思路，确定了7个试点省市开展深化流通体制改革试点工作。

　　中国流通产业在快速发展中也还存在一些突出的问题，需要引起关注和重视。主要表现在：

　　1、增强流通产业竞争能力。中国流通产业竞争力的差距和问题不仅表现在微观的流通企业层面上，而且也突出地存在于产业整体层面上。如流通主体规模偏小，行业零散度过高；流通产业内部结构不尽合理；流通效率以及对国民经济的贡献率明显偏低；快速扩张能力较差，财务运作能力不高；营销技术能力低，成本控制能力弱；人才聚集能力不强，企业品牌价值低。

　　2、规范流通产业经营秩序。首先，流通领域法律法规建设仍不完善。其次，社会信用体系建设严重滞后。

　　3、加强流通基础设施建设。主要表现在现代化营业设施、物流配送设施、仓储运输设施仍相对缺乏；以提供便利、多功能服务为主的新型商业服务设施的开发缺乏投资；企业、社会对流通信息化建设重视不够，投资明显不足。

　　4、改善流通产业发展环境。第一，社会对流通产业在国民经济和社会发展中的作用仍缺乏足够的认识。第二，流通产业发展的法规环境仍不完善。第三，流通产业发展缺乏系统规范的政策环境。

　　展望未来，国民经济健康稳定较快发展，将为中国流通产业提供良好的运行条件和发展机遇。一是流通产业规模将继续保持较快增长，社会消费品零售总额将超过6万亿元，实际增长10%左右；生产资料销售总额将超过13万亿元，实际增长14%左右。流通产业内部各行业也将继续保持竞相快速发展态势。二是流通产业结构将进入全方位加快调整阶段。在扶持、调整、重组一批具有国际竞争力的流通大型骨干企业的同时，地方中小商业企业也将加快重组合并和合作的进程；兼并、重组、合作、联合等将成为流通市场整合和组织调整的基本形式。三是流通产业进入全面开放新阶段，外资企业扩张势头将继续加快。四是现代流通方式继续快速发展，流通现代化程度将稳步提高。五是内外贸一体化将在管理和经营两个层面取得突破。六是城市商业发展将继续成为流通产业发展亮点。七是改善市场流通秩序，规范市场主体行为将是政府监管的重点。

　　流通产业的发展趋势与流通产业的现存问题都决定南方香江在全国交通枢纽和具有物流基地条件的城市兴建以商贸批发为主的大型物流市场，以“现代后勤保障系统”为支撑，打造省际物流港，兴建商贸流通大市场，建设全国性、国际先进水平的流通网络的产业发展战略具有广阔的发展空间。

　　（二）商业地产行业分析

　　在经历了2004 年下半年宏观调控后的短暂降温后，房地产投资反弹势头明显。投资过热的同时，部分地区也出现了较为明显的

房价泡沫。到2005年，宏观政策调控之下，土地和住宅成为主要调控对象。但是商业地产受到的影响相对较小。

　　在商业地产开发领域，

开发商或公司必须具备以下综合优势才能获得较高盈利：

　　1、区域综合开发优势与异地开发能力突出，这样的公司才能成为成功的商业地产开发商，即发挥公司区域积累的经验在异地进行成片区域的开发，来保证商业地产开发的盈利。

　　通过多年在全国各地的综合开发，南方香江形成了区域综合开发的核心竞争力和品牌优势，专业于产业功能与城市功能调整改造和区域开发的结合，与其他单纯做住宅开发的房地产公司有本质区别，有利于南方香江在异地开拓大型地产项目。并且的区域综合开发模式非常受各地方政府欢迎，其政府和市场整合能力将得到进一步的强化。南方香江目前在外地的开发项目都得到了当地政府的大力支持，部分已竣工项目盈利能力超出预期，区域综合开发模式的跨地域复制已初步获得成功。目前，南方香江在全国的项目投资重点主要有南昌、景德镇、进贤、随州、武汉、郑州、洛阳、聊城、临沂、沈阳、长春。由于南方香江擅长大面积的区域综合开发，往往能较容易获得大面积的土地储备。

　　2、稳定的客户资源，为南方香江盈利提供坚实保证。

　　南方香江在各地的项目开发已经积累起一批忠实的客户群。这部分客户多数为建材行业以及相关产业的经营者。他们经常会成为南方香江新项目商铺销售的首批购买者，这批忠实客户的存在，为南方香江的新项目的销售与资金的顺利回笼提供了充分的保证。

　　3、拥有大量优质物业，能够获得稳定现金流流入

　　随着中国房地产市场的不断成熟，以及土地公开出让和土地保护这些根本性制度的变化，房地产资源越来越成为一种稀缺资源，特别是处于中心城市的优质地段的物业。开发性房地产公司由于以房产销售为目的，需要不断开发新项目，南方香江原有的土地资源可能面临枯竭，市场化拿地将面临高成本和高风险。南方香江未来将自留大量优质物业自主经营。

　　南方香江在各地开发的项目中，并非将全部商铺都出售，而是自留一部分。因此南方香江自留有大量优质物业，以获取长期可持续经营收益为目标，租金收入为南方香江的持续发展提供稳定的现金流，南方香江长期增长的基础稳固。而租金的稳定性大大高于房价的稳定性，南方香江未来业绩基本不受本地房价水平涨跌的影响。此外，随着土地政策的不断紧缩，优质土地将越来越成为一种稀缺资源。南方香江自留优质物业不仅能长期享受租金收益，还能享受土地长期增值收益。

　　二、商贸流通产业之盈利模式

　　本次资产置换以后，公司的主营业务为商贸流通；公司未来发展战略为大力发展以商贸批发为主的大型物流市场网络建设和销售等。

　　（一）商贸流通产业的盈利模式

　　1、商贸流通经营模式的定位

　　商贸流通网络的开发建设是南方香江优势产业，是商品流通业和房地产业有机结合的产物，其经营形式表现为商贸大市场与物流配送基地的建设和管理。南方香江投资建设的商贸流通网络，主要定位在我国内地经济相对落后地区的省会城市和区域经济的中心城市，结合我国城市化建设的进程，建设大规模或超大规模物流中心。

　　2、商贸流通经营及盈利模式

　　商贸流通网络的开发和获得盈利的流程，包括一下几个阶段：市场调查、获得土地、规划设计、投资建设、招商、销售和租赁、物流网络管理、借助网络优势发展商品流通。开发过程中通过销售、租赁和网络管理等方式获得持续的盈利，流程图如下：

　　南方香江经营的商业模式，在商贸流通市场建设完成之后，可在以下多个方面获得长期、稳定的收益。

　　1)通过商铺的销售直接获得收益。

　　建设完成的商贸流通市场，按照经营产品的不同进行集中和分类，包括小商品市场、服装鞋帽市场、电子产品市场、电器市场、建材市场、步行街、大型综合超市等。不同经营区域的商铺出售给相匹配的商品经营者，形成专业、集中的商品流通区域。通过上述各种商铺分别分类的销售，公司可直接实现收益。

　　2)租赁获得长期收益。

　　大型商贸流通市场的租赁业务可分为两个方面：一是针对大型超市和综合性商场的租赁业务，这类大型超市和商场对建筑结构的要求与个体商铺不同，其需求的面积非常大、地段环境的要求高，交通方便。同时，这类商品经营者又具有经营时间长、商业信誉好等特点，多适合采用场地租赁的方式，具备收益相对较高并且稳定的特点；二是针对商贸流通配套部门的需要而提供的租赁业务，如银行、邮政、餐饮、仓储、行政管理等方面，租赁收入具有时间长收益稳定的特点。(下转B32版)