华联超市股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：华联超市股份有限公司

　　上市公司办公地点：上海市隆昌路609号

　　上市公司股票简称：华联超市

　　股票代码：600825

　　信息披露义务人：百联集团有限公司

　　股权变动的性质：减持

　　本报告书签署日期： 2006年5月22日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人已经按照《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）以及其它有关法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、按照《证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联人士和信息披露义务人一致行动的人士所持有和控制的华联超市股份有限公司的股份情况。

　　截至签署本报告书之日，除本报告书所披露的外，上述人士没有通过任何其它方式持有或控制华联超市股份有限公司的股份。

　　四、本报告书所披露的持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。

　　一、定义

　　在本报告中，除非上下文另有规定，下列词语应具体如下所述的含义：

　　二、有关信息披露义务人的信息

　　1、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：百联集团有限公司

　　注册地点：上海市浦东新区张杨路501号19楼

　　注册资本：人民币10亿元

　　注册号：3100001007074

　　企业类型/性质：有限责任公司（国有独资）

　　主营业务范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、信息披露义务人的相关产权及控股关系

　　（1）信息披露义务人控股结构及持有上市公司股份结构

　　（2）信息披露义务人的董事及其他高管人员情况介绍

　　公司董事会成员发生变化，董事长张新生变更为薛全荣，变更手续正在办理中，故公司法定代表人签章仍为张新生，但公司董事会成员已变更。

　　（3）在其它上市公司所持股份

　　信息披露义务人持有在中国境内证券交易所上市的其他让市公司股份超过5%的股份。根据中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，信息披露义务人与上市公司主要股东不属于一致行动人。

　　三、信息披露义务人的持股变动

　　1、信息披露义务人持有华联超市股权变动情况

　　截止本报告书披露日，百联集团共持有华联超市股份有限公司股数共计20，179，022股，占总股本7.68％；其中国家股19，438，502占总股本的7.4%，募集法人股740，520股，占总股本的0.28%。

　　友谊集团共持有华联超市股份有限公司股数共计5，342，482股，占总股本2.03％的股份；该部分股数为募集法人股。股份转让后友谊集团不再持有华联超市股份。

　　一百集团共持有华联超市股份有限公司股数共计259，182股，占总股本0.10％的股份；该部分股数为募集法人股。股份转让后公司不再持有华联超市的股份。

　　2、股份转让协议的主要内容

　　根据《股份转让协议》转让股份以华联超市截止基准日经审计的净资产值为基础协商确定转让价格。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字（2006）第21971号），华联超市截止基准日经审计的合并报表净资产值为人民币914，025，926.80元（大写：玖亿壹仟肆佰零贰万伍仟玖佰贰拾陆元捌角）。出让方与受让方经协商确定，在上述经审计的净资产值的基础上溢价2.42％确定转让价格，即：本次转让涉及的股份转让价格共计人民币421，848，960.60元（大写：肆亿贰仟壹佰捌拾肆万捌仟玖佰陆拾元陆角），其中：百联集团持有的股份的转让价格为人民币71，899，689.69元（大写：柒仟壹佰捌拾玖万玖仟陆佰捌拾玖元陆角玖分）；百联股份持有的股份的转让价格为人民币330，008，341.34元（大写：叁亿叁仟万零捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分）；友谊集团持有的股份的转让价格为人民币19，004，735.69元（大写：壹仟玖佰玖万零肆仟柒佰叁拾伍元陆角玖分）；一百集团持有的股份的转让价格为人民币936，193.88元（大写：玖拾叁万陆仟壹佰玖拾叁元捌角捌分）。除本协议另有约定外，前述价格为不可调整价格。

　　在基准日至股份过户日期间（以下简称“相关期间”），华联超市净资产所发生的损益，应当由出让方按其持股比例承担或享有，损益数额由出让方和受让方共同指定的会计师事务所审计确定。

　　股份过户日起六个工作日内，受让方在同一天按约定价格分别将股份转让款足额支付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益，在有关审计报告出具之日起五日内，由各出让方按各自持有的目标公司股份比例清算并结清。

　　（4）签署日期：2006年5月22日

　　（5）本收购完成的前提条件：

　　1)本协议事项获得百联股份董事会的批准；

　　2)本协议事项通过百联集团的所有必要内部程序；

　　3)本协议事项通过友谊集团的所有必要内部程序；

　　4)本协议事项通过一百集团的所有必要内部程序；

　　5)本协议事项通过受让方的所有必要内部程序；

　　6)本协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；

　　7)国务院国资委批准了本次股份转让；

　　8)中国证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议，并豁免要约收购义务；

　　9)华联超市股东大会审议批准资产置换事项。

　　10)目标公司的股权分置改革方案获得相关股东会议通过。

　　四、受让方的情况介绍

　　1、受让方基本情况

　　（1）名称： 上海新华发行集团有限公司

　　（2）注册地址：上海市福州路465号

　　（3）注册资本：13，322万元

　　（4）公司注册号：3100001006515

　　（5）企业类别：有限责任公司（国内合资）

　　（6）经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。

　　（7）成立日期：二000年九月二十二日

　　（8）执照有效期：2004年12月23日至不约定期限

　　（9）税务登记号：310046132189773

　　（10）联系地址：上海市福建中路193号，7楼

　　（11）联系电话：[phone]

　　（12）传真：[phone]

　　2、受让方股东及股权结构

　　上海新华发行集团有限公司为国有控股公司，公司实际控制人为中共上海市委宣传部（注：上海市属宣传文化系统国有资产监管机构），其下属的五家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司为公司名义第一大股东其持有新华发行集团49%的股权，该部分股权若发生转让需要经过其他五家单位同意。

　　五、前六个月买卖交易股份的情况

　　1、信息披露义务人前六个月内，没有买卖华联超市挂牌交易的股份。

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员前六个月内没有买卖华联超市挂牌交易的股份。

　　六、其它重大事项

　　本信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关消息做了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　七、备查文件

　　1、营业执照

　　2、关于华联超市股份有限公司股份转让协议

　　声明：

　　“本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　法定代表人（或授权代表）

　　签字：

　　盖章：

　　2006年月 日