华联超市股份有限公司股权分置改革说明书 （摘要）

　　证券代码：600825证券简称：华联超市

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在部分国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、2006年5月24日，上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）公告了《华联超市股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收购报告书摘要，新华发行集团拟收购上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、上海友谊（集团）有限公司（以下简称“友谊集团”）、上海一百（集团）有限公司（以下简称“一百集团”）4家公司持有的本公司45.06%的股权，并已签署相关股份转让协议，若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。

　　3、截止本说明书摘要出具之日，上述股份转让协议的受让人新华发行集团提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团4家公司出具了股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。上述股改动议提出方和同意参加本公司股权分置改革的非流通股股东将持有和已持有的股份占本公司股份总数的45.06%，占本公司非流通股份总数的85.23%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　除百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团和拟受让这4家股东所持股份的新华发行集团外，本公司非流通股东中尚有合计持有股份20，501，666股的其它募集法人股股东，该部分股东在本次股改方案中即不参与支付对价也不获得对价，该部分股东所持股份如上市流通，应遵守相关法律规定，并由其委托本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。

　　4、由于本公司商业类资产竞争激烈、利润逐步下滑，为使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，新华发行集团决定将本公司股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换（具体内容请参见“股权分置改革方案”一节“资产置换说明”），注入优质资产调整公司主营业务结构，提高公司的盈利能力、偿付能力和持续经营能力，改善公司财务状况，充分保障流通股股东权益。

　　5、鉴于本公司股改对价安排中包含有利润分配内容，根据《公司法》的规定，未分配利润分配预案须经股东大会批准。由于本次未分配利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并将本次现金分配预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次未分配利润的分配预案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、鉴于本公司股权分置改革方案和股份转让、资产重组方案互为条件，若上述的股份转让、资产重组方案未能按规定获得相关主管部门、监管部门或本公司股东大会批准，存在无法实施本股权分置改革方案的可能。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　若新华发行集团收购百联股份等4家公司所持本公司股份的行为获得相应批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。新华发行集团为使其收购的百联股份等4家公司所持的华联超市非流通股份取得上市流通权，拟采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。

　　具体方案内容为：

　　1、资产置换：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排内容之一。具体内容为：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司（以下简称“新兴商务公司”）拟将其合计持有的上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换。

　　2、现金对价：（1）新华发行集团提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60，417，732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元）。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元（含税），共计获得现金红利55，701，329元（其中：新华发行集团转送的27，225，514元不用缴税），新华发行集团转送的现金红利作为股改方案的一部分。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。（2）新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99，024，586元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股。

　　3、上述“资产重组＋现金对价”的股改方案，除资产重组对价之外，现金对价经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。

　　除百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团和拟受让上述股东所持股权的新华发行集团外，本公司非流通股东中尚有合计持有本公司20，501，666股的其它募集法人股股东，该部分股东在本次股改方案中即不参与支付对价也不获得对价，该部分股东所持股份如上市流通，应遵守相关法律规定，并由其委托本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案暂无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　鉴于本公司本次股权分置改革工作是与股权转让、资产重组工作结合进行的。百联股份等4家公司就持有本公司的全部股份已于2006年5月22日与新华发行集团签订了股份转让协议，并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于有权部门审批日期尚不能确定，华联超市本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股份转让事宜获得有权部门回复后另行通知。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年5月15日起停牌，于2006年5月24日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年6月5日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月2日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月2日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后一交易日复牌；或者与交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视与交易所的协商而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　（一）华联超市股份有限公司

　　联 系 人：王东亮

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.hualian-supermarket.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　（二）上海新华发行集团有限公司

　　联 系 人：王志明

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要全文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　2006年5月22日，新华发行集团与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团4家公司签订股份转让协议。该股份转让协议若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。新华发行集团为使其收购的百联股份等4家公司的华联超市非流通股股份取得上市流通权，将采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　（1）资产置换：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排内容之一。具体内容为：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司拟将其合计持有的新华传媒100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换（具体内容请参见2006年5月24日，本公司公告的《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草稿）》）。

　　（2）现金对价：新华发行集团提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60，417，732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元）。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元（含税），共计获得现金红利55，701，329元（其中新华发行集团转送的27，225，514元不用缴税）。新华发行集团转送的现金红利作为股改方案的一部分，该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。募集法人股股东享有按每10股2.30元分配预案分得的现金红利，其享有的现金红利不转送于流通股股东，也不享有新华发行集团转送的现金红利。除现金红利转送之外，新华发行集团拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99，024，586元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股。

　　（3）上述“资产重组＋现金对价”的股改方案，除资产重组对价之外，现金对价经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。

　　2、资产置换的简要说明

　　本次股改方案中，若上述股份转让获得相应批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司拟将其合计持有的新华传媒100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换，置入的新华传媒100%股权由本公司吸收。

　　（1）拟置出资产情况

　　根据本公司与新华发行集团签署的《资产置换协议》，华联超市将置换出持有的除未用完的募集资金(根据华联超市2005年年度报告记载，为48，331.33万元)以外的全部资产、负债及业务。

　　根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》（该评估结果已经上海市国资委以沪国资评核[2006]15号文核准），华联超市2005年12月31日的净资产账面值为93，144.95万元，调整后账面值为93，144.95万元，评估值为94，150.85万元，增值率为1.08%。华联超市拟置出资产的具体评估情况如下：

　　评估基准日：2005年12月31日 单位：万元

　　另根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《关于华联超市股份有限公司账面净资产增减变化对评估结果影响的说明》（该《说明》已提交上海市国有资产监督管理委员会备案），华联超市在置出资产评估调整基准日的净资产评估调整值应为人民币93，160.98万元，扣除尚未使用的募集资金.(根据华联超市2005年年度报告记载，为48，331.33万元)，置出资产的价值为人民币44，829.65万元。

　　（2）拟置入资产情况

　　根据本公司与新华发行集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换中拟置入资产为新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司于2006年5月22日出具的沪东洲资评报字第DZ060190070号《评估报告》，拟置入资产的账面值为64，955.44万元，调整后帐面值为64，955.44万元，评估值为64，874.55万元，评估增值-80.89万元，增值率为-0.12%（拟置入资产的评估结果已经上海市国资委核准）。双方经协商确定，以评估价值作为置入资产的价格，为64，874.55万元。具体评估情况如下：

　　评估基准日：2006年4月30日单位：万元

　　1、新华传媒概况

　　企业名称：上海新华传媒股份有限公司

　　住所：浦东新区高桥镇石家街127－131号

　　法定代表人：哈九如

　　注册资本：17，000万元

　　经营范围：图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　新华传媒由上海新华发行集团有限公司和上海新兴商务服务有限公司共同出资组建，于2006年4月17日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001007360号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币5，000.00万元，其中：新华发行集团实缴出资4，750万元，占注册资本的95%，新兴商务公司实缴出资250万元，占注册资本5%。公司成立时注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并于2006年4月12日出具[信长会师报字（2006）第22019号]验资报告。

　　2006年4月，根据新华传媒公司股东大会决议，由新华发行集团单方增资人民币12，000.00万元，变更后的新华传媒注册资本为人民币17，000万元。在本次增资中，新华发行集团以货币资金12，000.00万元出资，另以本次增资中部分净资产投入47，960.83万元作为股本溢价，与上述投入净资产相关的资产总额78，546.12万元，负债总额30，585.29万元。新华发行集团出资的净资产为新华发行集团计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产。

　　本次增资完成后，新华发行集团共现金出资16，750万元，占新华传媒注册资本98.53%，新兴商务公司出资250万元，占注册资本1.47%。公司增资扩股时注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并于2006年4月28日出具[信长会师报字（2006）第22383号]验资报告。增资扩股后，新华传媒在上海市工商行政管理局办理了变更资本登记手续。

　　2、新华传媒业务情况

　　截至2006年4月30日新华传媒的总资产为134，280.20元，负债总额为71，131.99元，净资产为63，133.82元。根据经审计的新华传媒模拟利润表，2005年实现主营业务收入121，210.06元，主营业务利润为31，340.27元，净利润为3，558.45万元。

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第21971号《审计报告》，截至2003、2004、2005年12月31日，新华传媒主要模拟财务数据如下：

　　单位：元

　　投资者欲了解更为全面的有关本次资产置换的信息，请仔细阅读本公司董事会于2006年5月24日公告的《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　3、对价安排的执行方式

　　若上述股份转让获得相应批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。在本次股权分置改革方案实施日，对价安排的执行方式分别为：资产置换按照资产置换协议约定的方式履行，利润分配和直接送现金的操作流程均按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定实施。股权分置改革方案实施日后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权，但仍需遵守有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。

　　4、执行对价安排情况

　　（1）资产置换

　　新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司将其合计持有的新华传媒100%股权与本公司的除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换。

　　（2）现金红利转送

　　本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润按每10股2.30元（分配总金额为60，417，732元）向全体股东分配，新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股共计获得4.50元（含税），共获得现金分红55，701，329元（其中新华发行集团转送的27，225，514元不用缴税）。

　　（3）现金对价安排情况

　　新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付8元现金，共支付99，024，586元。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上海新华发行集团有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占华联超市的股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。以上比例数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。公司其它募集法人股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　注2：其它募集法人股股东具体持股情况略。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就未参与股权分置改革的非流通股所持股份的处理办法

　　截止本说明书出具之日，除百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团和拟受让上述股东所持股份的新华发行集团外，本公司非流通股东中尚有合计持有本公司20，501，666股的其它募集法人股股东，该部分股东在本次股改方案中即不参与支付对价也不获得对价，该部分股东所持股份如上市流通，应遵守相关法律规定，并由其委托上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。

　　8、其它重要事项

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条和第八条的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。

　　同时本次资产重组构成重大资产重组且属于关联交易，根据《公司法》和相关部门规则规定，该资产重组方案还须经本公司股东大会批准。公司将在审议股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议之前召开股东大会审议资产重组方案。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、流通权对价的测算依据

　　步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股每股定价和流通股股数之乘积；而非流通股价值等于非流通股每股定价和非流通股股数之乘积。公司的价值要在股权分置前后保持不变。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股每股定价×流通股股数＋非流通股每股定价×非流通股股数

　　股权分置改革后公司价值=方案实施后的理论价格×公司总股本

　　考虑到华联超市收盘前股价有较大异动，公司流通股每股定价按2006年5月12日收盘前120个交易日收盘均价5.12元测算。公司非流通股每股定价以2005年底经审计的每股净资产3.537元为基准。

　　即：5.12元×12，378.0732万股＋3.537元×13，884.75万股＝方案实施后的理论市场价格×26，262.8232万股

　　得：方案实施后的理论市场价格＝4.28元/股

　　步骤二：确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为4.28元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价送给流通股股东以获取其所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数

　　＝(4.28-3.537)×13，884.75万股

　　=10，316.37万元

　　步骤三：确定股票对价支付比例

　　公司非流通股股东决定以送出公司股份的形式向流通股股东执行流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数

　　=10，316.37万元÷4.28元÷12，378.0732万股

　　＝0.195

　　即流通股东每10股获得1.95股对价

　　可以计算得出理论送股比例为0.195，即非流通股股东理论上应当向流通股股东每10股流通股送1.95股。

　　2、实际对价的确定

　　本公司股改实际对价安排将采取“资产置换＋现金对价”的组合方式，具体方案内容为：

　　（1）资产重组

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，股权分置改革可与公司资产重组结合，非流通股股东通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为股改对价安排内容之一。

　　公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力提高、财务状况改善，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。

　　资产重组方案概况：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司新兴商务公司将其合计持有的新华传媒100%股权与本公司的除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换。如果该资产置换在2006年底前完成，本公司2007年度预测的净利润为6，801.54万元（根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告[信长会师报字(2006)第11196号]），相比于本公司2005年末经审计的净利润-4，015.85万元增加了10，817.39万元。该资产重组方案对提高上市公司盈利水平，保护全体股东利益有非常重要的意义。资产重组具体内容请参见2006年5月24日，本公司公告的《华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草稿）》。

　　（2）现金对价

　　新华发行集团提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60，417，732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元）。新华发行集团将其应得的现金红利转送于全体流通股东，该转送部分的现金红利计27，225，514元（不用缴税）。方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共获付55，701，329元现金（按股权比例应得的现金红利(含税)＋新华发行集团转送部分），其中新华发行集团转送的27，225，514元现金作为股改对价，根据前述方案实施后的理论市场价格4.28元/股计算，新华发行集团转送于流通股股东的现金红利折合对价为流通股股东每股获送0.051股（＝现金红利转送金额/方案实施后的理论市场价格/流通股股份），即相当于流通股股东每10股获送0.51股。

　　除上述现金红利转送方案之外，新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送8元现金，共支付99，024，586元，根据前述方案实施后的理论市场价格4.28元/股计算，直接送现金部分折合为流通股股东每股获送0.187股（＝现金金额/方案实施后的理论市场价格/流通股股份），即相当于流通股股东每10股获送1.87股。

　　（3）总体对价水平

　　上述“资产重组＋现金对价”的股改方案，除资产重组对价之外，现金对价经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。

　　3、本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

　　非流通股东为获得流通权执行了“资产重组＋现金对价折算后每10股获送2.38股”的对价，对价水平高于流通权价值对应的对价支付比例。本次股权分置改革完成后，公司总股本、股本结构未发生变化，经过资产置换，公司盈利能力有了极大提高，现金红利转送和直接送现金使得流通股东持股成本下降。

　　公司聘请的保荐机构海通证券认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护，也为全体股东创造了最大利益，有利于公司的长久发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　本公司提议股权分置改革的非流通股股东新华发行集团根据法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的原华联超市非流通股进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。为了顺利实施以现金方式执行对价的承诺，新华发行集团将提供符合规定的履约担保。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华联超市非流通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　4、承诺人声明与保证

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺人保证：在华联超市申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2006年5月22日，新华发行集团与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团4家公司签订股份转让协议（具体内容请参见2006年5月24日，新华发行集团公告的《华联超市股份有限公司收购报告书摘要》）。该股份转让协议若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。

　　截止本说明书出具之日，上述股份转让协议的受让人新华发行集团提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团4家公司出具了股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。上述股改动议提出方和同意参加本公司股权分置改革的非流通股股东将持有和已持有的股份占本公司股份总数的45.06%，占本公司非流通股份总数的85.23%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　1、受让本公司股份后，提出股权分置改革动议的新华发行集团持股情况

　　2、同意新华发行集团提出股改动议的股份转让方转让本公司股份前持股情况

　　根据上述非流通股东的陈述和本公司董事会查证，上述非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。截至本股改说明书出具之日，百联集团是百联股份、友谊集团、一百集团的控股股东，这4家非流通股股东之间存在关联关系。未能知晓其他非流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股份转让、资产重组无法获得批准的风险及处理方案

　　鉴于本公司股权分置改革方案和股份转让、资产重组方案互为条件，若上述的股份转让、资产重组方案未能按规定获得相关主管部门、监管部门或本公司股东大会批准，存在无法实施本股权分置改革方案的可能，本公司董事会将根据相关事项的进展情况及时披露相关信息。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，百联股份、百联集团持有的本公司国有股份处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到相应的国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定取消本次临时股东大会暨相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股份处置行为，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、方案获得流通股股东表决通过的可能性

　　股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，保证方案获得临时股东大会暨相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

　　4、股价的大幅波动

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海市金茂律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：金 铭

　　项目组成员：杨艳华、许灿、卢宇林、王中华、金涛、王博

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　2、律师事务所：上海市金茂律师事务所

　　办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　律师事务所负责人：李志强

　　经办律师：李志强、王建轶

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经保荐机构海通证券自查，在华联超市董事会公告改革说明书的前两日，海通证券及签字保荐代表人未持有华联超市流通股股份；在此前六个月内，海通证券及签字保荐代表人亦未曾买卖华联超市流通股股份。

　　经上海市金茂律师事务所自查，律师事务所及签字律师在华联超市董事会公告改革说明书的前两日，未持有华联超市流通股股份；在此前六个月内，律师事务所及签字律师亦未曾买卖华联超市流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　保荐机构海通证券在认真审阅了华联超市提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　华联超市股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了合计持股数量超过华联超市股份有限公司非流通股总数三分之二以上的非流通股股东同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任华联超市本次股权分置改革的保荐机构。

　　（四）律师意见结论

　　上海市金茂律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“本所律师认为，公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得相关国有资产管理机构以及公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。”

　　华联超市股份有限公司董事会

　　2006年5月23日