华联超市股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600825证券名称：华联超市 编号：临2006-010

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华联超市股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2006年5月19日在公司会议室召 开。会议应到董事9名，实到6名，董事吕勇明先生和马志华女士委托董事汤琪先生，独立董事张幼文先生委托独立董事陈信康先生代为表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持，监事会全体成员和部分高级管理人员以及有关中介机构列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司重大资产重组暨关联交易的议案

　　为了提高公司资产质量，增强公司盈利能力，拟将公司持有的除尚未使用完毕的募集资金人民币48，331.33万元（最终数据以

会计师事务所出具的专项审计报告为准）以外的全部资产、负债及业务（该等资产及负债的范围以资产置换日之审计数据为准）与上海新华发行集团有限公司（以下简称新华集团）直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）100％股权进行置换（具体内容请见2006年5月24日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》之《华联超市重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》）。

　　由于新华集团拟收购本公司45.06％股权，若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司控股股东，因此，上述资产置换构成关联交易。但是公司目前董事会成员并无新华发行集团派出人员，因此，没有董事需回避表决。本次资产置换的同时，公司吸收新华传媒并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，原新华传媒实体不再存续，本公司承继新华传媒的全部资产及业务。上述重大资产重组完成后，本公司依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，股票代码：600825。

　　鉴于本次资产重组构成重大资产重组，并形成关联交易，也是本公司股改方案对价安排不可分割的一部分，因此，本次资产重组与股权分置改革是互为前提条件的。根据《公司法》、中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》之相关规定，本次重大资产置换需经中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　董事会授权经营管理层办理相关事宜。

　　二、董事会接受非流通股股东百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海一百（集团）有限公司和上海友谊（集团）有限公司及拟收购上述非流通股股东合计所持有公司45.06％之股权的上海新华发行集团有限公司委托，召集召开相关股东大会，以审议《华联超市股份有限公司股权分置改革说明书》，并授权公司代为办理相关事项。

　　三、董事会同意拟收购公司45.06％股权的上海新华发行集团有限公司提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润向全体股东进行现金红利分配，具体分配数据将以修改后的股改说明书刊登的数据为准（新华发行集团承诺将其应得部分转送给全体流通股股东，募集法人股应得的红利归募集法人股股东），并同意提交公司股东大会审议。

　　(四)关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议

　　本公司股权分置改革方案中涉及有未分配利润现金分红事项。根据《公司法》的规定，公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司现金分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第1次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日），并将现金分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。

　　特此公告。

　　华联超市股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十九日