华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　2、新华发行集团拟收购百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有的华联超市45.06％股权。若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司之控股股东。因此，本次资产置换将构成关联交易。

　　3、本公司在本次资产置换前的主营业务为以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务；本次资产置换完成后将变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生巨大变化，公司未来的经营业绩具有一定的不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　本公司/公司/上市公司/华联超市：指华联超市股份有限公司

　　上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　新华发行集团：指上海新华发行集团有限公司

　　新兴商务公司：指上海新兴商务服务有限公司

　　百联集团：指百联集团有限公司

　　百联股份：指上海百联集团股份有限公司

　　友谊集团：指上海友谊（集团）有限公司

　　一百集团：指上海一百（集团）有限公司

　　新华传媒：指本次置入资产上海新华传媒股份有限公司

　　报告书/本报告书：指华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

　　公司法：指中华人民共和国公司法

　　证券法：指中华人民共和国证券法

　　上交所：指上海证券交易所

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　资产置换基准日：指2006年4月30日

　　置出资产评估基准日：指2005年12月31日

　　置出资产评估调整基准日：2006年4月30日

　　置入资产评估基准日：指2006年4月30日

　　元：指人民币元

　　本次重大资产置换、本次资产置换：指公司持有的除未用完的募集资金（根据华联超市2005年年度报告记载，为48，331.33万元）以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。在资产置换日，公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，公司承继原新华传媒的全部资产、负债及业务。

　　第一章绪言

　　华联超市与新华发行集团于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。2006年5月19日，经本公司董事会第四届第十三次会议审议，本公司以持有的除尚未使用的募集资金.(根据华联超市2005年年度报告记载，为48，331.33万元)以外的全部资产、负债及业务（评估价值为44，829.65万元）与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权（作价为64，874.55万元）进行置换；本次资产置换差额20，044.89万元由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果及相关说明已经上海市国资委文核准和备案。

　　新华发行集团与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司于2006年5月22日签署了《华联超市股份转让协议》。新华发行集团以现金收购的方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东，持有本公司118，345，834股，占华联超市股份总数的45.06%。若取得主管部门、监管部门批准，新华发行集团将成为本公司之控股股东。

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的规定，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。

　　本次资产置换拟置入本公司的资产总额为115，080.05万元，占本公司2005年12月31日经审计的合并报表资产总额152，596.17万元的75.41%；根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产置换行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方：华联超市股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路655号

　　法定代表人：汤琪

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王东亮

　　二、资产置换的置入方：上海新华发行集团有限公司

　　注册地址：上海市福州路465号

　　法定代表人：哈九如

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王志明

　　三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号1601室

　　法定代表人：王开国

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李保国、杨艳华、许灿、卢宇林、王中华、王博

　　四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　法定代表人：朱建弟

　　电话：[phone]-

　　传真：[phone]

　　联系人：虞晓江、姜微君

　　五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

　　地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：葛其泉、徐建福、王焰

　　六、资产评估机构：上海立信资产评估有限公司

　　地址：上海市丰和路1号港务大厦3楼

　　法定代表人：张美灵

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：姚平、谢岭、王佩君

　　七、法律顾问：上海市金茂律师事务所

　　办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　律师事务所负责人：李志强

　　联系人：王建轶

　　第三章本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　本公司前身上海时装股份有限公司系于1993年12月9日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第314号文批准成立的股份有限公司。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。公司经过资产重组经上海市工商行政管理局核准于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司，股票代码600825，简称“华联超市”。

　　截至2005年12月31日，公司经审计的合并报表资产总额为152，596.17万元，净资产为92，881.22万元。公司经营范围包括：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装璜材料，超市管理，食品，常用药品，粮食及其制品，连锁加盟，设立分支机构，副食品（涉及许可经营的凭许可证经营），代客服务（除专项规定外），收购水产品，蔬菜，水果，计划生育药具，面包加工。

　　截至2006年3月31日，公司总股本为262，628，232股。其中：国家股19，438，502股，占总股本的7.40%；国有法人股92，565，148，占总股本的35.25%；募集法人股26，843，850，占总股本的10.22%；流通股A股123，780，732股，占总股本的47.13%。

　　近年来，超市业态处于快速调整时期，由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐，经营业态比较单一，主要经营标超型超市；超市主要分布在上海地区，而上海地区的连锁超市行业竞争特点发生变化，使得销售收入和主营业务利润相应下降。同时，由于市外连锁超市竞争环境发生变化，以及市外供应链建设未能跟上，一部分子公司出现亏损，给公司带来一定的投资损失。公司经营管理层虽进行了种种努力，采取了多项举措，以扭转销售收入和经营业绩下降的趋势，但公司2005年度经营业绩表现不佳，预计2006年上半年仍将出现亏损。报表显示，2005年度实现销售收入294，593.11万元，主营业务利润470，57.23万元，净利润-4，015.85万元，相比于2004年同比分别下降23.21%、8.68%和215.97%。公司给投资者、特别是中小投资者的回报不尽如人意。

　　2006年5月，新华发行集团拟收购百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有的华联超市45.06％股权。新华发行集团若取得主管部门、监管部门批准，将成为本公司之控股股东。华联超市希望借助新华发行集团的综合实力和自身作为上市公司的优势，通过本次资产置换，将本公司原有商业类资产与业务转换为文化传媒类资产与业务。

　　本次重大资产置换完成后，本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。上述业务进入后可以优化公司的资产结构，提高公司的盈利能力；同时本次资产置换还有利于公司消除同业竞争，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）合法性原则；

　　（二）消除同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、交易对方情况介绍

　　（一）新华发行集团

　　1、新华发行集团基本情况

　　上海新华发行集团有限公司是根据中共上海市委宣传部2000年3月13日下发的《关于同意组建上海新华发行集团有限公司的批复》(沪委宣[2000]074号)组建，并于2000年9月22日正式成立的有限责任公司，根据上海市市委宣传部的批复，新华发行集团为国有控股有限公司，具有独立的法人资格。新华发行集团的注册资本为13，322万元，税务登记证号码为地税沪字310046132189773和国税沪字310046132189773。

　　根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意划转上海新华发行集团有限公司国有股权的函》(沪国资委事[2004]339号)，同意将由市国资委持有的上海新华发行集团有限公司100%的股权及其相对应的权益，分别划转给上海精文投资有限公司（股权比例36%）、

解放日报报业集团（股权比例34%）、上海文化广播影视集团（股权比例10%）、上海世纪出版集团（股权比例10%）、上海文艺出版总社（股权比例10%），资产划转时点为2003年12月31日。

　　2004年12月，新华发行集团的5家国有股东将合计6，527.78万元（占出资比例49%）出资额转让给上海绿地(集团)有限公司，经上述转让后公司各股东及出资情况为：

　　按照新华发行集团公司章程约定，中共上海市委宣传部所属的上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版集团和上海文艺出版总社5家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司持有新华发行集团49%的股权，该部分股权若发生转让需要经过其他五家国有独资单位同意。

　　公司经营范围为：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、

物业管理、实业投资。

　　2、主要业务发展状况

　　截至2005年12月31日，新华发行集团资产总额为98，140.30万元，净资产为25，362.72万元；2005年全年实现主营业务收入133，479.82万元，实现净利润为4，010.52万元。拥有遍布上海各区县的180多家营业网点，涵盖了包括图书报刊、电子出版物的批发、零售，音像制品连锁零售出租、音像制品批发、文教用品的批发、零售、物业管理和物流在内的多种业态，是一个大型的文化传媒流通产业公司。

　　3、新华发行集团股权结构

　　(下转B27版)