常柴股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　股票简称：苏常柴A、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2006-013

　　常柴股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，常柴股份有限公司(以下简称“公司”或“苏常柴”)的非流通股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月25日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月24日刊登于深圳证券交易所网站(http：//www.sse.org.cn) 上的《常柴股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　自2006年5月15日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话沟通、公司网站留言等形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，常州市人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权分置改革方案中所执行的对价安排作出了如下调整：

　　（一）对价安排数量的调整

　　1、原方案的对价安排

　　常州市人民政府国有资产监督管理委员会为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10 股A股获付2.8股，执行对价股份总数为31，087，155股。

　　2、调整后的对价安排

　　常州市人民政府国有资产监督管理委员会为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10 股A股获付3.2股，执行对价股份总数为35，528，177股。

　　（二）非流通股股东承诺事项的调整

　　承诺事项无调整。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006 年5 月15 日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大A 股流通股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了A 股流通股东的利益。

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是在认真听取了广大A股流通股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对A股流通股东权利的尊重和维护，有利于进一步保护A股流通股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师江苏常州常联律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整是充分听取A股流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、苏常柴本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、苏常柴本次股权分置改革方案的实施尚待公司A股市场相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所的确认。

　　五、附件

　　1、常柴股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、常柴股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、申银万国证券股份有限公司关于常柴股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、江苏常州常联律师事务所关于常柴股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、常柴股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见。

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取A股流通股股东的建议和意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　特此公告！

　　常柴股份有限公司董事会

　　2006年5月24日