湖北多佳股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：600086 证券简称：*ST多佳编号：临2006-35

　　湖北多佳股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司股权分置改革的方案为与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力；同时流通股股东每持有10股流通股还将获得非流通股股东支付的0.5股股票，流通股股东本次获付股份不需要纳税。

　　2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为：2006年5月25日。

　　3、复牌日：2006年5月29日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　4、自2006年5月29日起（与复牌日相同），公司股票简称改为“G*ST多佳”，股票代码“600086”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的现场召开时间为2006年2月24日，网络投票时间为2006年2月22日、2月23日、2月24日的上海证券交易所交易时间。

　　本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票方式，审议通过了《湖北多佳股份有限公司资产置换及股权分置改革方案》，表决结果如下：全体股东的赞成率为99.10%，其中流通股股东的赞成率为95.39%，非流通股股东的赞成率为100%，非关联股东赞成率为97.07%。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力：

　　1、公司第一大股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）以所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权，价值14，689.40万元与公司所持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权，合计净值15，024.19万元进行置换，形成的置换差价334.79万元，由兴龙实业以现金方式向公司支付。

　　2、其他非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。

　　3、改革方案的追加对价安排

　　公司非流通股股东兴龙实业承诺，在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a:根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3，500万元，3，850万元、4，235万元；或者b:上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。

　　（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计25，644，024股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　（3）追送股份时间：兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，兴龙实业将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的25，644，024股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　4、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　（2）非流通股股东兴龙实业在本次股权转让完成后，将直接和间接持有公司股份合计19，1550，998股，另特别承诺如下：

　　a：如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。

　　b：若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　c：本次资产置换完成后，兴龙实业仍为深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“东方金钰”）第一大股东，为减少同业竞争，进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对东方金钰的绝对控制权。在公司取得绝对控制权之前，兴龙实业承诺将在东方金钰年度股东会上提议进行现金分红并投赞成票，且现金分红比例不低于50%。

　　（二）方案实施的内容

　　根据本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《湖北多佳股份有限公司资产置换及股权分置改革方案》的议案，截至2006年3月23日，本公司已将所持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权，合计净值15，024.19万元，与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权，价值14，689.40万元进行了置换，交割手续已经办理完毕，相关的法律手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。

　　湖北松之盛律师事务所对实施结果出具法律意见，认为“本次资产置换符合《公司法》及相关法律法规的规定，交易双方为完成本次资产置换已履行了必要的法律手续，所置换资产已实现交割，本次重大资产置换已实施完毕。”

　　非流通股股东西安开元科教控股有限公司和湖北多佳集团实业有限公司已经分别将其持有的本公司股份77，501，974股和52，000，000股转让给云南兴龙实业有限公司；鄂州市民康企业有限公司之股东已将所持鄂州市民康企业有限公司95%的股份转让给云南兴龙实业有限公司。

　　上述股权转让相关过户手续已于2006年5月22日前完成。

　　（三）对价安排执行情况表

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年5月25日

　　2、对价股份上市日：2006年5月29日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年5月29日（同对价股份上市日）起，公司股票简称改为“G*ST多佳”，股票代码“600086”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　本次股权分置改革方案的实施对象为2006年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　本次股权分置改革实施方案的股票对价通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、方案实施前后股本结构变动情况

　　单位：股

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1、兴龙实业直接和间接持有公司股份合计19，1550，998股，限售承诺为：

　　（1）如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。

　　（2）若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　注2、由于未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由兴龙实业先行代其对价安排，兴龙实业保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得兴龙实业的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，流通时间表未定。

　　八、其他事项

　　联系地址：湖北省武汉市关东科技园高科大厦18楼

　　

邮政编码：430074

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：朱一波、方莉

　　九、备查文件

　　1、湖北多佳股份有限公司股权分置改革说明书；

　　2、国盛证券有限责任公司关于湖北多佳股份有限公司股权分置改革保荐意见；

　　3、湖北松之盛律师事务所关于湖北多佳股份有限公司股权分置改革法律意见书；

　　4、湖北多佳股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告；

　　5、湖北松之盛律师事务所关于湖北多佳股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议出具的法律意见书。

　　特此公告

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月23日