承德新新钒钛股份有限公司2005年度股东大会决议公告(等)

　　证券代码 600357 股票简称：G承钒钛 公告编号：临2006-012

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议有五项新提案提交表决。

　　●提出新提案的股东为承德钢铁集团有限公司，持有本公司396，445，019股股份，占公司总股本的52.12%，提出时间为2006年4月20日。相关公告刊登于2006年5月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　●五项新提案分别是：

　　1、《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》；

　　2、《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》；

　　3、《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　4、《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

　　5、《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》。

　　一、会议召开和出席情况

　　承德新新钒钛股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月23日在承钢宾馆召开。会议由公司董事会召集，晋心翠董事长主持会议。参加会议的股东及股东代表共50人，代表股数432，223，874股，占公司总股本的56.82%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规定，所做决议合法有效。

　　二、提案审议情况

　　会议以投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　（一）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度董事会工作报告》。

　　表决结果为同意票431，551，613股，反对票269，810股，弃权票402，451股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（二）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度监事会工作报告》。

　　表决结果为同意票431，530，213股，反对票216，010股，弃权票477，651股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（三）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度财务决算报告》。

　　表决结果为同意票431，530，213股，反对票205，610股，弃权票488，051股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（四）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度利润分配议案》，具体内容如下：

　　表决结果为同意票431，477，813股，反对票284，490股，弃权票461，571股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　（五）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2006年财务计划》。

　　表决结果为同意票431，504，813股，反对票228，610股，弃权票517，451股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　（六）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2006年关联交易费用及价格协议》。

　　该项议案属于关联交易，关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司未参加该项议案表决。

　　表决结果为同意票26，166，307股，反对票228，610股，弃权票517，451股，同意票占有效表决票数的97.23%。

　　（七）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2006年技改投资计划》。

　　表决结果为同意票431，549，793股，反对票205，610股，弃权票468，471股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（八）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》。

　　表决结果为同意票405，404，006股，反对票205，610股，弃权票26，614，258股，同意票占有效表决票数的93.79%。

　　（九）审议并通过了《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》。

　　表决结果为同意票431，527，813股，反对票205，610股，弃权票490，451股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（十）审议并通过了《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果为同意票431，504，813股，反对票228，610股，弃权票490，451股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　（十一）审议并通过了《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果为同意票431，527，813股，反对票205，610股，弃权票490，451股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（十二）审议并通过了《关于2006年会计师事务所续聘议案》。

　　表决结果为同意票431，527，813股，，反对票205，610股，弃权票490，451股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　（十三）审议并逐项表决通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》。

　　1、申请增发新股条件：根据中国证券监督管理委员会令第30 号《上市公司发行证券管理办法》的规定，公司符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。

　　表决结果为同意票431，477，813股，反对票344，898股，弃权票401，163股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　2、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。

　　表决结果为同意票431，477，813股，反对票303，810股，弃权票442，251股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　3、每股面值：人民币1.00元。

　　表决结果为同意票431，481，113股，反对票303，810股，弃权票438，951股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　4、发行数量：增发不超过22000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

　　表决结果为同意票431，477，813股，反对票303，810股，弃权票442，251股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　表决结果为同意票431，482，813股，反对票303，810股，弃权票437，251股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　6、定价方式：本次发行询价区间下限为公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；上限不超过下限的110%，并授权董事会根据市场情况确定。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原公司所有股东）和网下对机构投资者同时累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　表决结果为同意票431，501，693股，反对票308，810股，弃权票413，371股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　7、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：4比例的优先认购权。

　　表决结果为同意票431，482，813股，反对票308，810股，弃权票432，251股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　8、募集资金用途及数额：本次募集资金拟用于“钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目共需资金约97，380万元，公司拟通过增发新股募集不超过9亿元建设该项目，不足部分由公司自筹资金解决。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。

　　表决结果为同意票431，551，693股，反对票224，910股，弃权票447，271股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　9、本次增发新股决议的有效期：自本次股东大会批准之日起一年。

　　如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。

　　表决结果为同意票431，532，813股，反对票224，910股，弃权票466，151股，同意票占有效表决票数的99.84%。

　　10、股东大会授权董事会事项：根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

　　（1）全权办理本次增发申报事项；

　　（2）制订和实施本次增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定（包括但不限于）发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；

　　（3）签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和承销协议；

　　（4）负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；

　　（5）在本次增发A股工作完成后，根据本次增发情况办理公司章程的变更登记事宜；

　　（6）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款；

　　（7）根据有关法律、法规、证监会文件的相关规定、本公司章程相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次A股增发有关的其他事宜；

　　（8）如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项进行调整。

　　表决结果为同意票431，504，813股，反对票247，910股，弃权票471，151股，同意票占有效表决票数的99.83%。

　　11、滚存利润的分配：如公司2006年增发实施完毕，则截止2006年12月31日尚未分配的滚存利润由公司新老股东共同享有；如2006年未实施增发，则分配方案另定。

　　表决结果为同意票431，565，413股，反对票377，375股，弃权票281，086股，同意票占有效表决票数的99.85%。

　　根据有关规定，公司本次增发新股尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，参加本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二OO六年五月二十三日

　　证券代码 600357股票简称：G承钒钛公告编号：临2006-013

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告暨

　　召开2006年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年5月23日在承钢宾馆召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事10人，刘克忠董事因公出未能参加会议，书面授权常建董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论，董事会通过了以下议案：

　　一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会换届的议案》，与会董事对11名候选人进行了逐人审议表决，一致同意提名田志平、李怡平、魏洪如、迟桂友、周春林、赵金和、韩涛、黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣为公司第五届董事会董事候选人，其中黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣为独立董事候选人（候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）。会议同时决定将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

　　以上董事事候选人持有公司股票情况及与承德钒钛及控股股东及实际控制人的关联关系如下：

　　以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2006年6月8日在承钢宾馆召开2006年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

　　1、会议召开时间：2006年6月8日（星期四）上午8：30

　　2、会议地点：承钢宾馆

　　3、会议审议议题：

　　（1）《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会换届的议案》；

　　（2）《承德新新钒钛股份有限公司关于监事会换届的议案》。

　　4、出席会议的对象

　　（1）截止2006年6月5日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　5、出席会议登记方法

　　（1）登记手续：

　　凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：

　　为便于工作操作，会议集中登记时间为：2006年6月6日至7日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

　　（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

　　6、其他事项

　　（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（2）联系电话：[phone]

　　（3）传真：[phone]

　　（4）邮编：067002

　　（5）联系人：周开英、梁柯英

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二OO六年五月二十四日

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　附件一：

　　董事候选人简历

　　1、田志平，男，1952年11月生，1998年7月毕业于中国社会科学院研究生院，研究生学历，高级会计师。历任唐钢二炼铁厂副厂长、财务处副处长、财务中心总经理、财务处处长，唐钢总会计师。现任承德钢铁集团有限公司副董事长、总经理、党委常委。

　　2、李怡平，男，1955年5月生，1982年1月毕业于北京钢铁学院，大学本科学历，正高级工程师。历任承钢机修厂副厂长、备件处处长、承钢集团公司总经理助理、副总经理、唐钢集团公司副总经理等职。现任承钢集团公司董事、党委常委、承德钒钛公司董事、总经理。

　　3、魏洪如，男，1960年3月生，1982年毕业于东北工学院，大学本科学历，高级工程师。历任承钢电炉炼钢厂厂长、党委书记、承钢集团公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任承钢集团公司董事、党委常委。

　　4、迟桂友，男，1962年10月生，1983年毕业于沈阳黄金专科学校，2004年毕业于燕山大学控制工程专业，硕士学历，高级工程师，燕山大学兼职硕士研究生导师，在读钢铁冶金博士。历任承钢机动处副处长、自动化部主任、副总工程师。现任承德钒钛公司副总经理。

　　5、周春林，男，1962年3月生，1988年1月毕业于东北工学院，硕士学历，高级工程师。历任承德钒钛公司炼铁厂副厂长、科技处副处长、承钢集团公司副总工程师、技术中心主任，河北省第九届、第十届政协委员、河北省金属学会炼铁学术委员会委员。现任承钢集团公司董事、承德钒钛公司董事、副总经理兼总工程师。

　　6、赵金和，男，1954年1月生，1986年7月毕业于承德地委党校，大专学历，高级政工师。历任承钢团委副书记、承钢厂长办公室副主任、承钢党委宣传部部长、公司党委常委等职。现任承钢集团公司党委常委、工会主席，承德钒钛公司董事、工会主席。

　　7、韩涛，男，1966年5月生，1989年毕业于中国矿业大学，研究生学历，高级工程师。曾就职于原煤炭部生产司，现任国华能源有限公司副总经理、承德钒钛公司董事。

　　8、黄金干，男，1942年6月生，1965年毕业于鞍钢职工学校，1986年毕业于北京经济管理干部学院，大专学历，教授级高级工程师。历任冶金部中小办、生产司副处长、处长，国家冶金局行业管理司副司长，现任中国钢铁工业协会钢协专务理事、焦协理事长、承德钒钛公司独立董事。

　　9、李爽，男，1944年8月生，1968年毕业于北京师范大学，1982年毕业于财政部财政科学研究所，研究生学历，会计学教授。历任中央财经大学会计系主任、教务长和主管科研工作的副校长，中国注册会计师协会副秘书长。现任中注协顾问，中国会计学会理事，学术委员会委员，中国审计学会常务理事，北京会计学会副会长，国际会计师联合会教育委员会委员， 国际内部审计师协会会员，美国会计师协会会员，承德钒钛公司独立董事。

　　10、程凤朝，男，1959年6月生，1999年6月研究生毕业于河北大学，2004年12月博士毕业于湖南大学工商管理学院，管理学博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任河北省财政厅办公室副主任、河北会计师事务所所长、河北省注册会计师协会秘书长、中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、中国长城资产管理公司评估管理部总经理，现任中国长城资产管理公司天津分公司总经理。

　　11、智恒荣，男，1964年9月生，1990年7月毕业于上海外国语大学国际经济管理学院，硕士学历。历任新鸿基投资服务有限公司上海代表处高级分析员、LG证券株式会社上海代表处代表、原华夏证券有限公司投资银行部任总经理助理、高级业务董事、上海凯银投资咨询有限公司董事、副总裁、第一证券有限公司企业并购部总经理、上海辰巳投资管理咨询有限公司总裁。

　　附件二：

　　承德新新钒钛股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人承德新新钒钛股份有限公司现就提名黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣先生为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括承德新新钒钛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：承德新新钒钛股份有限公司

　　2006年5月24日

　　附件三：

　　承德新新钒钛股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣，作为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与承德新新钒钛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括承德新新钒钛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣

　　2006年5月24日

　　证券代码 600357股票简称：G承钒钛公告编号：临2006-014

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第四届监事会第八次会议于2006年5月23日在承钢宾馆召开。会议应到监事5人，实到3人，监事张晋、胡振义因工作原因未能出席会议，分别书面委托监事张乃礼、潘汉平代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。经充分讨论和对候选人逐人审议表决，全体与会监事一致通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于监事会换届的议案》并决定提交公司2006年第一次临时股东大会审议。提名张乃礼、张晋、潘汉平为公司第五届监事会监事候选人，另公司职工代表大会已选举胡振义、于洪福为公司第五届监事会职工代表监事（候选人简历附后）。

　　以上监事候选人持有公司股票情况及与承德钒钛及控股股东及实际控制人的关联关系如下：

　　以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　承德新新钒钛股份有限公司监事会

　　二OO六年五月二十四日

　　附：候选人简历

　　1、张乃礼，男，1956年6月生，1986年7月毕业于河北师范大学，大专学历，高级政工师。历任承钢集团公司工会副主席、主席、纪委书记、党委副书记、董事等职。1998年被中华全国总工会授予优秀工会工作者称号。现任承德钢铁集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、承德钒钛监事会主席。

　　2、张晋，男，1955年11月生，1977年毕业于山西财经学院，大学本科学历，高级会计师。历任山西焦化集团有限公司财务处处长、副总会计师、总会计师。现任山西焦化集团有限公司董事、总会计师、山西焦化股份有限公司董事、承德钒钛公司监事。

　　3、潘汉平，男，1957年8月生，1982年3月毕业于河北电视大学，大专学历，高级工程师。历任承钢集团公司钢管厂副厂长、承德万利公司党委书记、经理。现任承德钢铁集团有限公司监事、纪委副书记，承德新新钒钛股份有限公司监事、审计监察部部长。

　　4、胡振义，男，1954年3月生，1989年9月毕业于河北大学，大专学历，会计师。历任承钢财务处处长助理、副处长、处长等职。现任承德钢铁集团有限公司监事，承德新新钒钛股份有限公司监事、审计监察部副部长。

　　5、于洪福，男，1954年2月生，1994年5月毕业于河北机电学院，大专学历，高级会计师。历任承钢经营财务处、技改财务处副处长、承钢集团财务处副处长，现任承钢集团公司监事、工会副主席。