新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600506 证券简称：香梨股份公告编号：临2006-08号

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第一次会议于2006年5月20日在公司本部二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，其中1名董事委托其他董事代为出席，公司5名监事列席了本次会议，会议由冯国胜先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：

　　一、审议关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案；

　　选举冯国胜先生为公司第三届董事会董事长；选举李胜利先生、杜黎源先生为公司第三届董事会副董事长；任期三年。

　　二、审议关于选举董事会专门委员会成员的议案；

　　选举独立董事李疆为战略委员会主任，委员由独立董事赵方东、董事张强担任；选举独立董事赵方东为审计委员会主任，委员由独立董事马利平、董事李胜利担任；选举独立董事马利平为薪酬与考核委员会主任，委员由独立董事赵方东、董事李胜利担任。

　　三、审议关于聘任公司总裁的议案；

　　根据董事长冯国胜先生提名，聘任张强先生为公司总裁，任期三年。

　　四、审议关于聘任公司副总裁、财务总监及技术总监的议案；

　　根据总裁张强先生提名，聘任张建军先生、阿米娜女士为公司副总裁；聘任张素云女士为公司财务总监；聘任郭秋智先生为公司技术总监；任期三年。

　　五、审议关于聘任公司第三届董事会秘书及证券事务代表的议案；

　　根据董事长冯国胜先生提名，聘任邓晓天先生为公司第三届董事会秘书；聘任徐振丽女士为公司证券事务代表；任期三年。

　　六、审议关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案的议案；

　　根据《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）的要求，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，正在积极开展股权分置改革的相关工作，为了充分保障流通股股东的利益，确保股权分置改革方案得以顺利获得临时股东大会暨相关股东会议的通过，基于上述考虑，香梨股份拟用部分公司应收账款和其他应收款对第一、第二大股东部分股份进行回购，即：

　　1、香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16，530，767.22元人民币和应收账款5，828，322.29元人民币，共计22，359，089.51元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东—新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8，534，004股，并将该部分股份依法予以注销；

　　2、香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款2，096，903.44元人民币和应收账款9，061，997.47元人民币，共计11，158，900.91元人民币，按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东—新疆库尔勒市库尔楚园艺场4，259，123股，并将该部分股份依法予以注销。

　　同时，非流通股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，流通股股东每持有10股将获得3股股票对价。

　　本议案尚需经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过后，方可实施。

　　七、审议关于调整公司组织结构图的议案。

　　因业务发展需要，公司增加了美食街管理分公司和香梨股份储运分公司。

　　特此公告。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　2006年5月20日

　　证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2006-09号

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第一次会议于2006年5月20日在公司本部二楼会议室召开。本次监事会通知及文件分别以专人送达全体监事。应到会监事五名，实到会监事五名，会议由监事王金明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：

　　审议通过公司关于选举第三届监事会主席的议案；

　　选举王金明先生为公司第三届监事会主席，任期三年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

　　二零零六年五月二十日

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事意见书

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第一次会议于2006年5月20日下午4：30在本公司二楼会议室召开，我们作为本公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，对本次董事会审议的关于选举董事会成员及聘任高管人员的议案发表如下独立意见：

　　1、根据董事会提供的有关资料，我们认为，公司董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在不得担任公司高级管理人员职务的情形，同意聘任公司的高级管理人员。

　　2、我们没有发现上述被选举和被聘任人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

　　上述人员均根据《公司章程》的有关规定进行提名，选举和聘任程序合法。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司

　　独立董事：马利平、赵方东

　　2006年5月20日

　　证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2006-10

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2006年第一次

　　临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议）审议。现将有关事宜通知如下：

　　1、会议召开的时间和地点

　　现场会议召开时间为：2006年6月19日12:00

　　网络投票时间为： 2006年6月15日、2006年6月16日、2006年6月19日每日9:30—11:30、13:00-15:00

　　2、现场会议召开地点：新疆库尔勒香梨股份有限公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、股权登记日：2006年6月8日。

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月6日及2006年6月13日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　（1）登记时间：2006年6月12日10:30－13:30、16:30－19:30。

　　（2）登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（3）登记地点：新疆库尔勒香梨股份有限公司证券部

　　地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑

　　邮政编码：841000

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邓晓天 徐振丽

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22起停牌，最晚于2006年6月5日复牌；

　　（2）本公司董事会将在2006年6月2日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年6月2日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、会议审议事项：新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案。

　　12、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（1）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（2）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据《管理办法》的规定，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体内容见公司刊载在《上海证券报》上的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　A、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　B、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　C、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　D、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性

　　A、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　B、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　C、如果本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席本次临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议的决议。

　　13、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月15日至2006年6月19日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）相关股东会议的投票代码：738251；投票简称：香梨投票。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票

　　B、在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号：1.00 元代表本议案，以1.00元的价格申报。如下表：

　　C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　13、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权力，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

　　（1）征集对象：本次投票权征集的对象为2006年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　（2）征集时间：2006年6月9日至2006年6月18日（每日10:00-19:30）

　　（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4.征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　14、其他事项

　　（1）出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月二十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议并代为行使表决权。

　　本人/本单位对《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

　　委托人姓名或名称： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码： 委托人股东帐号：

　　委托人（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

　　法定代表人签署（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　附注：

　　1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。

　　附个人简历：

　　邓晓天：男，汉族，1957年7月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任巴州建行投资科科长、副行长，杭州天富

房地产公司董事长、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书兼投资部经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书。

　　阿米娜·克尤木：女，维吾尔族，1969年11月出生，大学学历。曾在新疆自治区外经贸厅工作，曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事兼行政总监、副总裁。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司副总裁。

　　张建军：男，汉族，1963年2月出生，大专学历，经济师。曾任上海冰川实业有限公司总经理、乌鲁木齐市国福龙风食品公司总经理、乌鲁木齐市青年企业家协会副秘书长、新疆库尔勒香梨股份有限公司副总经理兼食品分公司经理。现任新疆阿尔金畜牧股份有限公司总经理。

　　徐振丽：女，满族，1972年10月出生，本科学历，毕业后曾进入香港旭农国际饲料股份有限公司、北京温榆房地产开发有限公司行政办工作、新疆库尔勒香梨股份有限公司项目部、投资部、董事会秘书办公室工作。现为新疆库尔勒香梨股份有限公司证券事务代表。