上海新华集团欲借壳华联超市 将借股改注入资产

　　华联超市因此推出“资产置换 + 现金对价”的股改方案

　　本报记者 张喜玉 杨伟中

　　自5月15日起停牌的华联超市(资讯 行情 论坛)今日公布股改方案。由于华联超市非流通股股东百联股份(资讯 行情 论坛)、百联集团、友谊集团、一百集团拟将其持有的占公 司总股本45.06%的股份全部转让给上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华集团”），新华集团将成为华联超市第一大股东，并支付股改对价。华联超市的股改对价将采取“资产置换＋现金对价”的组合方式。

　　华联超市公告称，百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团于2006年5月22日分别与上海新华集团签署了《股份转让协议》，新华集团受让百联股份持有的华联超市的国有法人股92565148股，受让百联集团持有的华联超市国家股19438502股、社会法人股740520股，受让友谊集团、一百集团分别持有的华联超市社会法人股5342482股、259182股。股份转让结束后，新华集团将持有公司股份118345834股，占公司总股本的45.06%，将成为公司第一大股东。百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团将不再持有华联超市股份。经协议各方协商，在华联超市经

审计的净资产值的基础上溢价2.42％确定转让价格，此次转让涉及的股份转让价格共计人民币421848960.6元。

　　据悉，受让方新华集团为国有控股公司，公司实际控制人为中共上海市委宣传部，其下属的五家单位联合持有新华发行集团51%的股权，上海绿地集团有限公司为名义第一大股东，其持有新华集团49%的股权。

　　根据华联超市今日发布的股改方案，新华集团为使其收购的百联股份等4家公司所持的华联超市非流通股份取得上市流通权，拟采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。具体方案为，新华集团及其直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司拟将其合计持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权与华联超市除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换。同时，新华集团提议华联超市于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60417732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元），新华集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元（含税）；新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99024586元。该“资产重组＋现金对价”的股改方案，除资产重组对价之外，现金对价经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。

　　华联超市称，资产置换的同时，公司吸收新华传媒并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，原新华传媒实体不再存续，华联超市承继新华传媒的全部资产及业务。该重大资产重组完成后，公司依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，

股票代码不变。公司股改方案和股份转让、资产重组方案互为条件。由于公司商业类资产竞争激烈、利润逐步下滑，新华发行集团将公司股改与资产重组相结合，通过资产置换注入优质资产，能够调整公司主营业务结构，提高公司的盈利能力、偿付能力和持续经营能力，改善公司财务状况，充分保障流通股股东权益。