收购制度重大调整 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2006年05月23日 14:53 金羊网-羊城晚报 | |||||||||
●将强制性全面要约,改为财务顾问把关下的强制性要约 ●要约价格以提示公告前30个交易日均价为底限,不再打折 本报讯记者严丽梅报道:已执行3年多的《上市公司收购管理办法》作出重大修订,从昨日开始,《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见。新《办法》
《办法》着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。《办法》将此前的强制性全面要约收购制度,调整为财务顾问把关下的强制性要约方式。收购人既可自行选择全面要约,也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权,从而降低收购成本,避免复杂的审批程序。 根据投资者持股比例的不同,《办法》还设定了不同的监管方式:将持股5%以上视为收购的预警点,持股20%以上须作详实信息披露,30%以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。 在完善要约收购的规范方面,《办法》还将流通股的要约价格与二级市场市价挂钩,将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限,不再打折;明确部分要约的底限为5%,继续维持20%履约保证金的规定;规定了不同要约情况下支付条件的特殊要求。 为规范收购人行为,《办法》对收购人从五方面进行规范:第一,提出足额付款要求,收购人足额付款,方可办理股份过户;第二,明确收购人主体资格,对收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态等行为的,禁止其收购上市公司;第三,明确界定一致行动人的范围,促使隐藏在后的收购人浮出水面;第四,对收购人提出持续监管要求,不仅要求财务顾问进行持续督导,收购人还要每月向所在地证监局进行报告;第五,发挥地方政府的作用,让其协助做好后续监管。 为鼓励上市公司通过非公开发行购买资产,《办法》允许换股收购,明确收购人可以证券作为收购的支付手段。对于收购人通过定向发行取得上市公司已发行股份超过30%的,还可申请免于履行要约义务。 据介绍,《办法》征求意见至5月31日结束。据悉,在《办法》正式实施之前,证监会还将发布与之相配套的“财务顾问办法”,对从事财务顾问业务的主体资格进行严格界定,符合一定规范要求的证券公司将成为并购财务顾问业务的主角。 (观宇/编制) 新浪声明:本版文章内容纯属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。 |