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中国证监会发布新修订的《上市公司收购管理办法》征求意见稿
本报讯 新版《上市公司收购管理办法》从即日起对外公开征求意见。新《办法》对上市公司收购制度作出重大调整，将强制性全面要约收购制度改为要约方式，充分体现出鼓励上市公司收购的立法精神。《办法》同时还着重对收购人和出让人的行为进行规范。
《办法》着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。《办法》将此前的强制性全面要约收购制度，调整为财务顾问把关下的强制性要约方式。收购人既可自行选择全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而降低收购成本，避免复杂的审批程序。
根据投资者持股比例的不同，《办法》还设定了不同的监管方式：将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30％以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。
在完善要约收购的规范方面，《办法》还将流通股的要约价格与二级市场市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折；明确部分要约的底限为5％，继续维持20％履约保证金的规定；规定了不同要约情况下支付条件的特殊要求。
为规范收购人行为，《办法》对收购人从五方面进行规范：第一，提出足额付款要求，收购人足额付款，方可办理股份过户；第二，明确收购人主体资格，对收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态等行为的，禁止其收购上市公司；第三，明确界定一致行动人的范围，促使隐藏在后的收购人浮出水面；第四，对收购人提出持续监管要求，不仅要求财务顾问进行持续督导，收购人还要每月向所在地证监局进行报告；第五，发挥地方政府的作用，让其协助做好后续监管。
在规范出让人的行为方面，《办法》要求，作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并对外披露。同时规定，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。
《办法》尽可能地减少监管部门的审批豁免权力，对于跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股，凡是作为不同的商业利益主体进行的，今后一般不予豁免。此外，《办法》还允许收购人限期限量增持，允许收购人在收购完成12个月后每年增持不超过2％的股份。
为鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，《办法》允许换股收购，明确收购人可以证券作为收购的支付手段。对于收购人通过定向发行取得上市公司已发行股份超过30％的，还可申请免于履行要约义务。
在管理层收购方面，《办法》在公司治理、批准程序、信息披露和公司估值等方面均有特别要求，禁止不诚信的管理层收购上市公司。此外，《办法》对反收购也进行适度限制，强调董事的诚信义务，规定只有经过股东大会批准方可采取反收购措施。
据介绍，《办法》征求意见至5月31日结束。据悉，在《办法》正式实施之前，证监会还将发布与之相配套的“财务顾问办法”，对从事财务顾问业务的主体资格进行严格界定，符合一定规范要求的证券公司将成为并购财务顾问业务的主角。（全景）
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