证监会大修上市公司收购管理办法

　　早报记者 陈其珏

　　中国证监会昨天宣布，对现行《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)作出重大修订，向社会公开征求意见。和以往的规定相比，《办法》将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，同时加强了对购并的监管。

　　证监会表示，在监管方面，监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

　　为解决上市公司收购中存在的“空手套白狼”等问题，《办法》规定出让股权的控股股东和实际控制人存在损害上市公司利益的，必须消除损害，方可转让控制权。根据《办法》，举证责任将落在一致行动嫌疑人身上，以促使隐藏在背后的收购人浮出水面。同时，收购人被要求足额付款，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购。此外，《办法》规定，今后证监局在收到收购人的书面报告后，将向上市公司所在地的省、市两级地方政府征求意见，以使地方政府协助监管部门做好后续监管工作。

　　在审批权限方面，《办法》减少了监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持。今后，跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股，只要是作为不同的商业利益主体进行的，一般不予豁免，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。

　　在收购方式上，《办法》明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司。由此，换股收购将成为可能。

　　此外，本次修订的另一项重要内容是建立财务顾问把关制度，强化市场约束机制，要求收购人必须聘请中国证监会认可的财务顾问，后者对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导。

　　而在部分要约收购的规范上，《办法》将流通股的要约价格与二级市场市价挂钩，不再打折，明确部分要约的底限为5%，规定了不同要约情况下支付条件的特殊要求，以充分保护投资者的利益，维护市场公平。

　　至于备受关注的管理层收购，《办法》规定，欲实施管理层收购的上市公司独董比例应达到董事会成员的1/2以上，且2/3以上的独董必须赞成收购，并经出席公司股东大会的非关联股东半数通过。同时，董事和高管人员及其亲属必须就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等予以披露。此外，必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告。而对于管理层存在不履行诚信义务情况的，将禁止收购上市公司。

　　最后，针对全流通环境下收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司控制权的可能，《办法》不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施。