四川国栋建设股份有限公司2005年年度股东大会决议公告(等)

　　股票简称：国栋建设 股票代码：600321编号 临2006-007

　　四川国栋建设股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　※本次会议无否决或修改提案的情况；

　　※本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　四川国栋建设股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月20日在成都市双流县文星镇公司航空港生产基地3楼会议室召开，到会股东及股东代表共9人，代表股份12124.367万股，占公司总股本的53.23%，其中非流通股股东1名，代表股份12051万股；流通股股东8名，代表股份73.367万股。公司董事、监事及部份高管人员出席会议，会议由董事长王春鸣先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以记名投票方式通过了如下议案：

　　1、公司2005年度董事会工作报告；

　　表决结果：12，124.367万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　2、公司2005年度监事会工作报告；

　　表决结果：12，124.367万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　3、公司2005年度财务决算报告；

　　表决结果：12，124.367万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　4、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　表决结果：12，116.131万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；8.236万股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；0股弃权。

　　5、公司2005年度报告及摘要；

　　表决结果：12，124.367万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　6、批准李定明先生辞去公司第五届监事会监事职务；

　　表决结果：12，116.131万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；0股反对；8.236股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份的0.07%。

　　7、选举李金风女士为公司第五届监事会监事；

　　表决结果：12，116.131万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；0股反对；8.236股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份的0.07%。

　　8、继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报表审计机构的议案；

　　表决结果：12，124.367万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　9、全面修改《公司章程》的议案；

　　表决结果：12，124.367万股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　10、四川国栋建设集团有限公司以土地和房产清偿所占用公司资金的议案；

　　四川国栋建设集团有限公司作为该项交易的关联方，回避了该项议案的表决。出席会议的8名非关联流通股股东对该议案进行了表决，表决结果：73.367万股同意，占出席会议并有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经四川天澄门律师事务所肖兵律师见证，并出具了法律意见书：认为本公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　四川国栋建设股份有限公司

　　2006年5月23日

　　股票简称：国栋建设 股票代码：600321 编号 临2006-008

　　四川国栋建设股份有限公司

　　关于控股股东四川国栋建设集团有限公司

　　以资抵债进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所对四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）及其控股子公司占用公司资金情况的专项审计，截至2005年12月31日，国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额为178，631，307.26元（含资金占用费3，740，854.36元）。2006年1月1日至3月17日，国栋集团向公司累计归还现金2，215，000.00元，国栋集团及其控股子公司占用公司资金余额下降到176，416，307.26元。

　　由于国栋集团无力在短期内以现金形式偿还其占用的资金，经双方协商，现拟以国栋集团拥有位于成都市双流县东升镇的两宗国有土地使用权及位于成都市金盾路52号“国栋中央商务大厦”部分房产抵偿所欠公司债务，国栋集团控股子公司所欠公司债务由国栋集团一并归还，详情请见2006年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　因国栋集团是公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成重大关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并取得中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　2006年5月20日公司2005年度股东大会对该关联交易进行了审议和表决，与该关联交易有利害关系的关联股东国栋集团回避了此议案的表决；出席会议的8名非关联流通股股东对该议案进行了表决，代表股份73.367万股，表决结果为：73.367万股同意，占出席会议并有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。股东大会批准了该项关联交易议案。

　　公司将在本月底以前与国栋集团完成抵债资产的接收工作，并将按法律程序尽快完成变更过户手续，该资产所涉及的收益将从公司接收之日起由公司所得；在办理该资产的变更过户过程中可能涉及的风险将全部由国栋集团承担。公司通过本次以资抵债方式将彻底解决资金被大股东及其关联方占用的问题，维护了公司资产的完整性。今后公司将建立健全相关防范机制，严格规范公司与大股东及其关联方的资金往来，彻底杜绝公司资金再次被公司大股东及其关联方占用的情况发生，维护公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　四川国栋建设股份有限公司

　　2006年5月23日