中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议决议公告(等)

　　证券代码：600528 证券简称：G中铁 公告编号：2006-009

　　中铁二局股份有限公司

　　第三届董事会2006年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议于2006年5月19日在中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由董事长唐志成先生主持，应到董事11名，实到董事10名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的条件。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，在关联方任职的唐志成、郑建中、邓元发、黄西华、耿立川、王俊明、杨凯利董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　　根据业务发展需要，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：

　　（一）本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次发行股票的数量

　　本次发行的股份数量不超过30，000万股（含30，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十名。其中公司控股股东中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按评估值作价认购本次非公开发行股份总数的不低于35%；其他发行对象以现金方式认购其余股份。本次发行不安排对原全体股东的配售。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）股份禁售期

　　中铁二局集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行价格

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票的均价，具体发行价格提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）计划募集资金总量

　　本次发行的计划募集资金总量不超过15亿元（含中铁二局集团有限公司以非现金资产认购本次发行股份的出资）。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

　　1、收购中铁二局集团有限公司持有的所属房地产开发公司的股权

　　中铁二局集团有限公司持股的所属房地产开发公司情况见下表：

　　注1：中铁二局集团下属全资企业中铁二局集团勘测设计院分别持有中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权，中铁二局集团勘测设计院同意本公司通过本次定向增发收购其持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司的股权；

　　注2：铁路工程学校持有成都中铁锦华置业有限公司股权的84.95%，中铁二局集团承诺在本公司本次定向增发实施之前完成该部分股权的收购。

　　2、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权

　　目前中铁二局集团有限公司保留的与本公司施工业务相关公司共计7个。

　　其中，中铁二局集团有限公司的控股子公司具体情况见下表：

　　本公司控股、中铁二局集团有限公司参股公司的具体情况见下表：

　　以上收购事项的收购价格以经评估并经国资委备案确认的中铁二局集团有限公司持有的8家房地产开发公司股权的净资产值，以及中铁二局集团有限公司持有的7家与本公司施工业务相关公司股权的净资产值为基础确定。

　　3、购置铁路施工设备

　　为适应快速发展的高速铁路基建市场，提高公司的施工能力和市场竞争能力，公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备，以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求，金额合计约31，271万元。具体设备如下：

　　4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资

　　本公司拟在收购中铁二局集团有限公司持股的房地产开发公司的股权后，用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。

　　本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分通过其他方式解决。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）关于本次发行有关决议的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　由于涉及关联交易，在关联方任职的唐志成、郑建中、邓元发、黄西华、耿立川、王俊明、杨凯利董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　　本次董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告和相关的资产评估报告书及其摘要将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权内容包括：

　　1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

　　3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

　　4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

　　5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股说明书承诺的项目或变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案》

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行A股股票的方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述一至六项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院将回避第二和第三项议案的表决。第二项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发以及用募集资金收购的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　七、审议通过了《关于董振川先生辞去公司董事的预案》

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事吴光、毛洪涛和李学华先生，依据《独立董事工作规则》的有关规定，详尽阅读了公司董事会提供的有关资料，就该预案发表了独立意见，认为董振川先生辞去董事职务是符合相关法律法规规定的，对该事项表示同意。

　　八、审议通过了《关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案》

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　金盛华先生的独立董事任职资格需报经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所审核备案（金盛华先生的简介见附件1，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、附件3）。

　　上述第七项、第八项预案需提交股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案》

　　同意公司于2006年6月23日召开2006年第一次临时股东大会，会议将审议如下议题：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（二）关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　　事项1、本次发行股票的类型和面值

　　事项2、本次发行股票的数量

　　事项3、发行对象及认购方式

　　事项4、股份禁售期

　　事项5、发行价格

　　事项6、计划募集资金总量

　　事项7、募集资金用途

　　事项8、关于本次发行决议的有效期

　　（三）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

　　（五）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　（六）关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案。

　　（七）关于董振川先生辞去公司董事的预案。

　　（八）关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案。

　　10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十九日

　　附件1：金盛华先生简介

　　金盛华博士，男，1957年9月生于江苏省盐城市，中国民主促进会会员，1978年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学位，1985年研究生毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992年破格晋升副教授，1991年至1992年留学美国，1994年获得博士学位，同年留学法国，1996年破格晋升教授，1997年晋升博士生导师，1998年至1999年在美国布法罗纽约州立大学（State University of New York at Buffalo）心理学系任10e级（Full Professor）访问教授。现任北京师范大学心理学院教授、博士研究生导师、人力资源开发与管理心理研究所所长、中国心理学会常务理事兼社会心理学专业委员会主任、中国社会心理学会常务理事兼理论与教学专业委员会主任、北京市社会心理学会理事长，并兼任世界卫生组织（WHO）项目顾问、美国国家心理健康研究院（NIMH）项目顾问、《北京师范大学学报（社会科学版）》编委、《心理科学》杂志编委、《心理学探新》杂志编委、《社会心理研究》杂志编委等职。

　　金盛华博士任职以来已经先后承担各类包括国家教育科学规划重点项目、教育部攻关项目、教育部人文社会科学重大项目、美国NIMH项目等各类项目27项，总经费178.5万元，已在国内外学术期刊、学术会议发表有关价值取向、创新、人际关系等焦点问题和管理、社会心理、教育等领域的学术论文130篇，论译著16种。金盛华博士作为第一作者的代表性著作有《社会心理学》（高等教育出版社2005年）、《当代社会心理学导论》（北京师范大学出版社1995年）；代表性论文有《中国人价值观研究的现状及发展趋势》（北京师范大学学报?哲社版》2003年第二期、《大学生职业价值观：手段与目的》（心理学报，2005，37(05):650-657）、《论创造力的本质及其测量》（北京师范大学学报?哲社版)，1992年第1期）、The Effects of Physical and Psychological Well-Being on Suicide Ideation. Journal of Clinical Psychology， Vol. 54(4)， 1-13等。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　提名人：中铁二局股份有限公司，现就提名金盛华先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中铁二局股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中铁二局股份有限公司

　　二〇〇六年五月十九日

　　附件3：独立董事候选人声明

　　声明人 金盛华，作为 中铁二局股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中铁二局股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：金盛华

　　二〇〇六年五月十八日

　　证券代码：600528证券简称：G中铁公告编号：2006-010

　　中铁二局股份有限公司

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年6月23日上午9：30；

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月23日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

　　3.召集人：本公司董事会

　　4.召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5.出席对象

　　（1）2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　6．提示公告

　　公司将于2006年6月13日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称：

　　（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（2）关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　　事项1、本次发行股票的类型和面值

　　事项2、本次发行股票的数量

　　事项3、发行对象及认购方式

　　事项4、股份禁售期

　　事项5、发行价格

　　事项6、计划募集资金总量

　　事项7、募集资金用途（收购中铁二局集团有限公司持有的所属房地产开发公司的股权、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权、购置高速铁路施工设备）

　　事项8、关于本次发行决议的有效期

　　（3）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　（4）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

　　（5）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　（6）关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案；

　　（7）关于董振川先生辞去公司董事的预案；

　　（8）关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案。

　　2.披露情况：

　　有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2006年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告和相关的资产评估报告书及其摘要将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

　　3.特别强调事项：

　　本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述第（2）项议案中的事项1至事项8均作为独立议案分别表决。在审议上述第（2）项议案中的事项1至事项8和第（3）项议案时，有利害关系的关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院将回避表决，第（2）项议案中的事项1至事项8需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2.登记时间：2006年6月20日－6月22日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　　3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1209室

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月23日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、投票方法：

　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　3、采用网络投票的程序

　　（1）投票代码与投票简称

　　沪市挂牌投票代码：738528，沪市挂牌股票简称：中铁投票

　　（2）具体程序

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　邮政编码:610032

　　联系人： 马文军、武红梅

　　联系地址：成都市通锦路16号中铁二局大厦

　　2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　附件：授权委托书

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十九日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人参加中铁二局股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东账户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇〇六年月日

　　证券代码：600528 证券简称：G中铁 公告编号：2006-011

　　中铁二局股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会2006年第三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的议案，其中收购中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局集团”）持有的所属房地产开发公司的股权，以及中铁二局集团持有的与本公司施工业务相关公司的股权涉及关联交易，现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本公司拟向中铁二局集团和战略投资者定向增发不超过30，000万股（以下简称“本次定向增发”），募集资金部分用于收购中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权，以及中铁二局集团持有的与本公司施工业务相关公司的股权。本次收购的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定。其中部分以本次向中铁二局集团发行的股份结算，其余部分以本次定向增发向其他战略投资者所募集的现金结算。

　　参加本次董事会审议的关联董事全部回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　（二）关联方介绍

　　中铁二局集团目前持有本公司股份的59.83%，是本公司控股股东。中铁二局集团系中国铁路工程总公司的控股子公司，成立于1998年6月1日，注册资本为86，654万元，法定代表人黄西华，经营范围包括各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输与公路运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁等。截至2005年12月31日，中铁二局集团经审计的总资产1，096，728.10万元，净资产202，267.81万元，净利润8，280.31万元。

　　（三）关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权，以及中铁二局集团持有的与施工业务相关公司的股权。

　　①中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权

　　中铁二局集团持股的所属房地产开发公司情况见下表：

　　注1：中铁二局集团下属全资企业中铁二局集团勘测设计院分别持有中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权，中铁二局集团勘测设计院同意本公司通过本次定向增发收购其持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司的股权；

　　注2：铁路工程学校持有成都中铁锦华置业有限公司股权的84.95%，中铁二局集团承诺在本公司本次定向增发实施之前完成该部分股权的收购。

　　②与本公司施工业务相关公司的股权

　　目前中铁二局集团持股的与本公司施工业务相关公司共计7个。其中，中铁二局集团控股子公司具体情况见下表：

　　本公司控股、中铁二局集团参股公司具体情况见下表：

　　具有证券业务资产评估资格的中联资产评估有限公司采用重置成本法/收益现值法对上述资产进行了评估。交易价格以上述股权截至2006年3月31日的净资产评估值为基础确定。

　　二、协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方为中铁二局集团公司，受让方为本公司。

　　2、交易标的：本次交易标的为中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权，以及中铁二局集团持有的7家与本公司施工业务相关公司的股权。详见“一 （三）关联交易标的的基本情况”。

　　3、定价政策和交易价格：本次收购价格以经评估并备案确认的中铁二局集团持有的8家房地产开发公司股权的净资产值，以及中铁二局集团持有的7家与本公司施工业务相关公司股权的净资产值为基础确定。

　　4、交易结算方式：部分以本次向中铁二局集团发行的股份结算，其余部分以本次定向增发向其他战略投资者所募集的现金结算。

　　5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，中铁二局集团持股情况见 “一 （三）关联交易标的的基本情况”，本次交易后，原中铁二局集团持有的交易标的相关公司股权全部转为本公司持有，中铁二局集团不再持有交易标的相关公司的股权。

　　6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易完成后本公司将拥有中铁二局集团原有房地产开发业务的相关资产，该项资产的受让可改善公司资产质量，优化公司业务架构，提高公司的盈利能力。而且，本次拟收购的房地产开发业务的相关资产拥有充足的土地储备，进一步为公司保持稳定发展的盈利水平打下良好的基础。

　　同时，本次交易通过收购中铁二局集团与本公司施工业务相关公司的股权，可以大幅减少本公司与控股股东之间的关联方交易，彻底消除本公司与控股股东之间的同业竞争。

　　四、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发以及用募集资金收购的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月十九日

　　君和审字（2006）第1102号

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　中铁二局股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局公司”）截止 2005年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。我们的审核是依据中铁二局公司提供的前次募集资金使用期间的财务资料及所聘会计师事务所对其财务报告及其他相关财务资料进行审计验证后出具相应的审计报告及验资报告、相关合同协议等文件资料进行的。中铁二局公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。本专项报告是根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定及其相关信息披露规则出具的。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定将审核情况、意见报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　2001年5月8日，经中国证监会[证监发行字（2001）27号]批复同意，中铁二局公司在上海证券交易所向社会公众发行110，000，000股，发行价为9.50元/股，此次发行应募集的资金为1，045，000，000.00元，扣除主承销商大鹏证券有限责任公司承销佣金及其他手续费计人民币22，332，500.00元，中铁二局公司实际收到的募股资金为1，022，667，500.00元，资金到位的具体情况如下 ：

　　截止2001年5月15日，中铁二局公司前次通过公开发行股票募集的货币资金为1，022，667，500.00元，扣除相关中介机构费等发行费用5，390，000.00元，实际募集资金为1，017，277，500.00元。

　　上述募集资金的数额和到位时间，已于2001年5月15日经原深圳同人会计师事务所[深同证验字（2001）第010号验资报告]验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金承诺投向与变更情况

　　根据中铁二局公司2001年首次公开发行股票招股说明书第十二章“募股资金运用”所述，中铁二局公司首次公开发行股票募集资金的投向和相应投资安排为：

　　经中铁二局公司2002 年第1届董事会第5次会议审议通过并经其2002年第2次临时股东大会审议通过，将承诺购置施工机械设备项目中的8，735.41万元和其他承诺投资项目中的9，264.59万元共计18，000万元投入到了烟台至大连铁路轮渡工程项目。

　　（二）前次募集资金实际使用情况表： （单位：万元）

　　（三）将前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下：

　　（单位：万元）

　　（1）中铁二局公司于2001年5月通过向社会公开发行人民币普通股实际募集资金101，727.75万元，比原计划募集资金多52.25万元，多募集的资金用于补充流动资金。补充流动资金由原来的11，616.57万元增加为11，668.82万元。

　　（2）按照招股说明书承诺的募集资金使用方案，中铁二局公司拟以募集资金65，158万元成套购置代表未来施工发展方向的现代化施工设备379台（套），其中2001年投资40，592万元、2002年投资24，566万元。截至2004年12月31日止，中铁二局公司累计使用募集资金购置固定资产的金额为56，422.59万元，在投资金额和投资进度上都与招股说明书的承诺有差异，其中投资金额比承诺的投资金额少8，735.41万元；从投资进度看，其中2001年度比承诺少投资27，030.5万元，2002年度比承诺少投资2，739.91万元。关于实际投资进度和投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因，中铁二局公司已分别在2001年、2002年和2003年的年度报告中进行了说明。根据这些说明，其中2001年度和2002年度的原因为：①新签工程施工合同上亿元的大项目少，②铁路基建项目大幅减少，③原跟踪的一些地铁、轻轨项目尚未中标；2003年度的原因为购买设备与新建项目的需求和已有设备的使用率有关，新上项目对专用设备需求减少，公司利用原有设备和租赁社会设备已能满足施工生产需要。经中铁二局公司2002 年第1届董事会第5次会议审议通过并经2002年第2次临时股东大会审议通过，将承诺购置施工机械设备项目的金额与实际使用金额的差额8，735.41万元和其他承诺投资项目与实际投资金额的差额9，264.59万元（上表之二至五项）共计18，000万元投入到了烟台至大连铁路轮渡工程项目。

　　（3）中铁二局公司于2001年完成了投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目，成都铁达商品混凝土有限公司资本金投入情况已经四川华联会计师事务所有限公司[川华联审验字（2002）026号验资报告]验证，并于2002年4月17日取得企业法人营业执照，该项投资实施方案比招股说明书承诺投资减少2，330万元。中铁二局公司于2001年年度报告对差异原因进行了说明，根据年报说明，原募集资金计划使用投资7，430万元，其中4，950万元用于固定资产投资，2，480万元用于配套流动资金，项目建成后铁达公司商品混凝土的生产能力由原来的5.5万立方米提高到35万立方米。 由于在股票发行申请过程中四川商品混凝土生产市场发展较快，本着审慎原则，将原计划投资分步实施，第一步出资5，100万元与机电公司出资1，400 万元组建年商品混凝土生产能力25万立方米的铁达公司。

　　（4）中铁二局公司于2002年完成了投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目、中铁二局集团新运工程有限公司项目、中铁二局集团建筑有限公司项目。三个项目资本金投入情况分别经四川署泰会计师事务所有限公司[川署会验字（2002）第091号、第092号、第090号验资报告]验证。三个项目的实际投资额为10，536.34万元，比招股说明书承诺投资额减少6，934.59万元。中铁二局公司于2001年年度报告对该差异进行了说明。根据2001年报说明，因企业新资质就位所需的注册资本比招股说明书披露的拟定注册资金有所降低，原企业相应减少注册资本，中铁二局公司相应地对原增资控股方案进行了调整，减少投资额。本次变更募集资金使用方案经第1届董事会2001年5次会议和2002年2次会议审议通过，并提交2002年第1次临时股东大会审议通过。

　　（5）投资烟台至大连铁路轮渡工程项目为募集资金变更项目。项目拟投入18，000.00万元人民币，截止2005年12月31日实际投入18，000.00万元人民币。2002年8月10烟台交通投资公司与中铁二局公司签订股权转让协议，约定烟台交通投资公司将原持有的中铁渤海铁路轮渡有限责任公司7.5%股权转让给中铁二局公司。转让价格为150万元。此转让款于2002年9月5日由中铁二局公司支付给烟台交通投资公司。根据2006年3月6日中铁渤海铁路轮渡有限责任公司股东间的增资协议和中铁渤海铁路轮渡有限责任公司修改后章程的规定，中铁渤海铁路轮渡有限责任公司的注册资本由2，000万元增加为120，000万元。中铁二局公司应缴纳增资款17，850万。中铁二局公司于2002年9月9日至2005年10月10日共缴纳增资出资款17，850万。截至2005年12月31日止，中铁渤海铁路轮渡有限责任公司增资所需资本金118，000万元已全部到位，并经北京华辰会计师事务所有限公司[华辰（2006）验字第007号验资报告]验证。

　　（四）前次募集资金的实际使用情况与中铁二局公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，具体情况如下： （单位：万元）

　　（五）前次募集资金实际使用情况与中铁二局公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照如下： （单位：万元）

　　（六）其他需要说明的情况

　　根据中铁二局公司首次公开发行股票招股说明书第十二章“募股资金运用”第三节的第3项说明，“根据本公司本次募集资金投资计划，对于一定时期内的闲置资金，本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如短期国债投资，以提高资金使用效率，最大限度地回报投资者。” 经中铁二局公司第1届董事会第3次会议审议通过，同意使用募集资金1.5亿元购买短期国债。根据中铁二局公司2002年度经华证会计师事务所有限公司[华证年审字（2003）第8号审计报告]审计的财务报告，中铁二局公司2002年共投资国债224，650，882.35元。根据中铁二局公司2002年年度报告，其中于购买的21国债（10）期、21国债（12）期和21国债（15）期共计144，904，883.90元为使用募股资金购买的部分。2003年，中铁二局公司售出2002年度购买的全部国债投资，其中使用募股资金所购国债的收益为3，997，356.24元。

　　二、截止2005年末的前次募集资金使用效益情况

　　中铁二局公司前次募集资金用于购置施工机械设备和补充流动资金共计达68，091.41万元，占实际募集资金总额的66.9%，这些资金投入后形成的资产与其他资产形成一体共同实现中铁二局的生产经营，正常的财务管理与会计核算不需要对这些用募集资金购置的施工机械设备和补充的流动资金在生产经营中的收入、成本与费用进行单独核算和管理，而且实务中也很难客观进行单独核算，因此，对用于购置施工机械和补充流动资金的资金使用效益无法进行量化表述。从财务角度分析，如果中铁二局公司的这些募集资金投入确实为生产经营所必需，那么这些募集资金的投入至少可以节省补充流动资金同等金额银行借款的利息和同等金额工程机械设备的租赁费用。

　　对于其他五个募集资金投资项目，我们主要根据这些公司提供的财务报告及审计报告所报告的当期净利润，按照中铁二局公司投入募集资金后增加的权益比例计算得到募集资金的使用效益，未考虑投资差额摊销。 （单位：万元）

　　中铁二局公司2002年和2003年年度报告披露的是被投资单位的投资收益率，2004年至2005年年度报告披露是中铁二局公司按权益法核算应计的收益：

　　四、审核意见

　　经审核，我们认为中铁二局公司董事会本次编制的“关于前次募股资金使用情况说明”及各年度信息披露文件与中铁二局公司募股资金的实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供中铁二局公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为中铁二局公司本次发行新股的必备文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

　　四川君和会计师事务所有限责任公司 中国

注册会计师：

　　中国、四川、成都中国注册会计师：

　　报告日期：二○○六年五月十九日