航天晨光股份有限公司二○○五年年度股东大会决议公告(等)

　　证券代码：600501 证券简称：G晨光 编号：临2006-013

　　航天晨光股份有限公司

　　二○○五年年度股东大会决议公告

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　航天晨光股份有限公司二○○五年年度股东大会于2006年5月22日上午9时在公司科技大楼八楼三号会议室以现场方式召开，会议召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长杜尧先生。 公司董事、监事及其他高级管理人员计15人出席了会议。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次大会的股东及股东授权代表共计8人，代表公司股份155，703，675股，占公司有表决权股份总数299，703，000股的51.95%。其中：有限售条件的流通股股东6人，代表公司股份155，703，000股；无限售条件的流通股股东2人，代表公司股份675股。本次会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　会议审议并以记名投票方式，表决通过以下议案并形成决议：

　　1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《公司2005年年度报告》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了《公司2005年财务决算报告和2006年财务预算报告》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过了《公司2005年度利润分配方案》。

　　公司2005年度实现净利润53，081，562.97元，其中母公司本期实现净利润52，896，160.85元，根据公司章程的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取法定公积金5，289，616.09元，提取法定公益金5，289，616.09元，加母公司期初未分配利润47，799，443.50元，减去2005年度公司已经实施分配的现金股利9，365，718.15元和股票股利37，462，875.00元后，报告期末可供股东分配的利润为43，287，778.42元。

　　公司以2005年12月31日的总股本299，703，000股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），现金红利为35，964，360.00元，尚余可供股东分配利润7，323，418.42元，转入以后年度参与分配。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过了《关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过了《关于公司2006年为控股子公司提供贷款担保的议案》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过了《关于公司2006年日常关联交易的议案》。

　　本议案为关联交易，关联股东回避表决。非关联股东进行了表决，所持有表决权股数共计2，567，927股。同意2，567，927股，占出席大会非关联股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过了《关于公司与南京晨光集团有限责任公司进行资产置换的议案》。

　　本议案为关联交易，关联股东回避表决。非关联股东进行了表决，所持有表决权股数共计2，567，927股。同意2，567，927股，占出席大会非关联股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　11、审议通过了《关于公司股权分置改革费用会计处理的议案》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　12、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。

　　同意155，703，675股，占出席大会股东所持有表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市众天律师事务所尹好鹏律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字的公司2005年年度股东大会决议

　　2、北京市众天律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司董事会

　　2006年5月23日

　　证券代码：600501 证券简称：G晨光 编号：临2006-014

　　航天晨光股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：南京晨光东螺波纹管有限公司（本公司控股62%）和南京晨光水山电液特装有限公司（本公司控股60%）。

　　●累计为其担保数量：经本公司2005年年度股东大会审议批准，本公司在2006年度向南京晨光东螺波纹管有限公司提供总额为8700万元的银行贷款担保，向南京晨光水山电液特装有限公司提供总额为1200万元的银行贷款担保。

　　● 在签订具体担保合同时将要求各控股子公司采取适当的反担保措施。

　　一、担保情况概述

　　针对2006年各控股子公司预定的经营目标及资金需求情况，航天晨光股份有限公司于2006年4月17日召开的二届八次董事会审议通过，在2006年度内对四家控股子公司提供总额为11，600万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司（公司控股62%）8，700万元，南京晨光水山电液特装有限公司（公司控股60%）1，200万元，南京晨光森田环保科技有限公司（公司控股58%）1，200万元，南京晨光天云特种车辆有限责任公司（公司控股61%）500万元，以上担保合同均要求由各子公司采取适当的反担保措施。同时二届八次董事会决议，如果上述四家控股子公司中的任何一家在2006年度资产负债率达到70％以上，公司将根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，提交股东大会审议批准，并做专项担保公告。

　　因控股子公司生产规模不断扩大，生产占用资金日趋增加，截至2006年4月30日，上述控股子公司中的南京晨光东螺波纹管有限公司和南京晨光水山电液特装有限公司的资产负债率均超过70%，根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关条款规定：“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审批”，故对于该两家控股子公司的担保事项，提交公司于2006年5月22日召开的2005年年度股东大会审议，并经本次股东大会表决通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京晨光东螺波纹管有限公司

　　企业类型：中外合资

　　注册地点：南京市秦淮区中华路278号

　　法定代表人：杜尧

　　经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

　　本公司持股比例：本公司控股62%。

　　主要财务状况：截至2005年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为21238.94万元，负债总额为14674.23万元，净资产为6564.71万元，2005年度实现净利润861.03万元。

　　2、南京晨光水山电液特装有限公司

　　企业类型：中外合资

　　注册地点：南京溧水县永阳工业园

　　法定代表人：杜尧

　　经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。

　　本公司持股比例：本公司控股60%。

　　主要财务状况：截至2005年12月31日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为2678.66万元，负债总额为1833.29万元，净资产为845.37万元，2005年度实现净利润-363.61万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2005年年度股东大会已审议通过，对于截至2006年4月30日资产负债超过70%的上述两家控股子公司提供银行贷款担保，其中向南京晨光东螺波纹管有限公司提供总额为8700万元的银行贷款担保，向南京晨光水山电液特装有限公司提供总额为1200万元的银行贷款担保。公司将在本次股东大会审议批准的贷款担保额度内，与具体贷款银行签订担保合同，同时要求控股子公司采取适当的反担保措施。

　　四、董事会意见

　　公司对于上述两家控股子公司的银行贷款担保，是根据其预定的2006年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2005年12月31日，公司经审计的对外担保总额为8300万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司2005年末经审计净资产的15.36%。公司不存在逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司二届八次董事会决议

　　2、公司2005年年度股东大会决议

　　航天晨光股份有限公司董事会

　　2006年5月23日

　　证券代码：600501 证券简称：G晨光 编号：临2006-015

　　航天晨光股份有限公司

　　二届九次董事会决议公告

　　航天晨光股份有限公司于2006年5月12日以传真或专人送达的方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开二届九次董事会会议，会议于2006年5月22日下午2时在公司科技大楼八楼三号会议室召开。杜尧、郭勇、孙俊、尹惠芳、吴启宏、李英德、黄伟民共7名董事亲自出席会议，董事王家午因公务未能亲自参会，授权委托董事郭勇代为出席会议并行使表决权，独立董事杨雄胜因公出差，授权委托独立董事李英德代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：

　　审议通过《关于设立特种管线分公司的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司设立开展RTP管产品经营生产活动的专业产品分公司，该分公司的名称定为“航天晨光股份有限公司特种管线分公司”，该分公司下设的职能部门及分工由其根据经营生产规模的发展情况适时设立和调整。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月23日