整体上市斩断关联交易孽根

　　李允峰

　　股改让新股重发成为市场的兴奋剂，但兴奋之后，投资者就会发现，5月18日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》，鼓励整体上市，但并没有禁止非整体上市。进步是明显的，鼓励整体上市指明了管理层认可的新股发行方向，而并没有禁止非整体上市，也给投资者带来隐忧：当股改解决了全流通问题之后，非整体上市带来的种种市场顽疾，是 否还要在长时间内影响着市场。

　　非整体上市罪莫大焉。由母公司费劲心思包装成的上市公司，往往先天营养不足，“体弱多病”是其常态，无恙反不正常。即便是企业集团整体亏损，集中所有优质资产，动用整个集团的资源，组装个把“优秀上市公司”，那也是轻而易举的事。当公司上市后，“滴水之恩，当涌泉相报”，上市公司开始或明目张胆，或偷偷摸摸，通过关联交易，通过与母公司成立合资公司，或是把事关上市公司利润的关键环节让母公司操纵。

　　这些罪证并非笔者杜撰。昔日某“著名”百货类公司在被山东某企业集团重组之后，并没有脱胎换骨，依然是关联采购严重，巨额资金被占。大股东把上市公司的配送中心掌握在手中，于是上市公司就成为只有销售而没有供应的家电连锁经营业务体系，只要大股东进货价格波动1%，按照上市公司的销售额20亿计算，上市公司2000万的利润就出来了，而该公司的一年利润也不过是2000到3000万。该上市公司2005年采购额只有2.51亿，而隶属集团的配送中心居然占用了上市公司的7亿元现金。

　　至于上市公司其他更为明显的关联交易，以及与大股东共同成立公司转移利润，为大股东违规担保，甚至大股东直接占用上市公司资金的问题，都是由于非整体上市导致大股东与中小投资者利益不一致带来的顽症。“非整体上市”病到这般地步，实在应该好好治一治。

　　从有利于保障和改善上市公司质量和市场环境的角度来看，新股重发有必要尽快从“鼓励整体上市”过渡到“必须整体上市”。这种过渡将避免为市场今后的发展带来弊端。燕京华侨大学校长华生最近就曾撰文指出，在新老划断和新股全流通发行被提上议事日程之后，堵塞中国股市长期存在的另一个主要漏洞就是非整体上市。也就是说，只有整体上市了，才能真正解决上市公司与大股东之间的利益冲突问题，包装上市、大股东占款占资产等问题才会成为历史。

　　中国有句古语：绳在细处断。非整体上市就是

证券市场另外一个急需解决的绳子纤细之处，这是在解决了全流通问题之后市场另外一个最细，最敏感的地方。非整体上市状态下，上市公司规范与质量突飞猛进的期待总让人感觉不踏实。

　　我们经常在一些上市公司的会议上看到大股东代表言之凿凿，如何以广大中小投资者利益为重，如何为上市公司提供最优质的资产这些漂亮话，其背后的真实想法却是如何从上市公司获取最大利润，来让整个集团公司的效益最大风险最小。

　　股改是为了解决证券市场中大股东与上市公司、中小股东利益不一致问题，而“整体上市”则更有助于巩固股改结果，取得更好的效果，如果市场中的整体上市更多一些，更普及一些，甚至形成某种制度化，这样，市场的顽疾才会被尽早根除。